破解VC/PE融资的七种棋局

　　Hack seven Matrix methods in VC/PE

　　■　洪峥

　　现在许多企业面临转型问题，转型往往需要融资。本文综合提炼了七种情况，或者称为七种“棋局”，并向需融资的企业家提供破解办法

　　打开棋局之前，首先告诉读者朋友：成熟期企业融资并不难，因为企业此时已经上了规模，银行、VC/PE、政府都可能来追你。打一个红色的比方：毛泽东领导的军队到了抗战时期，弱小的红军(等于现今的民营企业初创期)已经变成了八路军新四军，队伍壮大了，全国民众支持，老蒋还给军饷，所以筹钱并不像红军时期那么困难。但是，情况变得错综复杂：仗怎么打，各方怎么协调，友军又联合又摩擦，老蒋和日伪军时不时的联手搞你一下子。如今企业终于发展到了成熟期，怎样巧妙合理地融资？如何化解转型风险？怎样应对融资之后的企业整合风险，而且还要为上市铺路，这些处处时时考量着企业家的智慧。此时的企业家往往感到力不从心、“知”不从心(不仅实力达不到，知识也不够用了)。

　　棋局一：什么样的VC/PE投资方适合我，如何挑选投资方？

　　笔者在南方某市的总裁班上，遇到一位中年企业家，从事生物工程。他的困惑是：有两家VC/PE投资公司在追他。一家条件是：投资资金大，包括许多现金，但是要求控股；另一家条件是：投资资金小，包括不多的现金，但是不要求控股；中年企业家来求教笔者。笔者面谈之后，转天又去他的公司实地考察一下。之后告诉了他：“如果投资方给你的只是钱，那么你得到的太少了”。

　　VC/PE投资方有不同背景，相应也有不同的投资模式。例如有战略投资和财务投资；有控股或不控股之分；有现金或者股权折算之分等许多形式。例如大企业对于小企业的投资或并购收购，属于战略投资，目的在于小企业对于大企业的扩张具有互补性。大企业不仅投入资金，而且介入公司经营，可能控股或不控股。战略投资的最大好处是小企业不仅得到资金，而且得到大企业的雄厚资源，往往这些资源比钱都重要。大名鼎鼎的周鸿祎早期创办的3721公司被雅虎收购就属于这种情况，所以周鸿祎几年之后就羽毛丰满了。财务投资指VC/PE投资方仅仅投入资金，并不介入公司经营管理，往往不控股(占股份不超过50%)。只要过几年公司升值他们能够获利退出即可。例如周鸿祎的奇虎公司的第一轮VC投资者GMO Venture Partners就是财务投资，将其持有的奇虎156631股A类优先股转让于IDG资本，转让代价40万美元；将其1534979股A类优先股转让给联创策源，转让代价392万美元，以五倍溢价获利退出。

　　许多中国民营企业家心胸不宽，他们喜欢VC/PE的财务投资。他们心想：“我只需要你的钱，不需要你插手我的公司经营，我还是想怎么干就怎么干，我说了算。”一方面，在中国国情文化下，有一定道理。因为太多的股东插手经营，可能造成公司方向和管理混乱。但是另一方面，成熟期的公司规模已经超出了创始人个人能力精力的极限，而且个人要发大财和公司要大发展往往依仗上市，上市必须使企业规范化。创始人企业家早晚要脱离“一人说了算”的格局，早些规范化，个人素质早些提升比晚些强。

　　从挑选VC/PE投资方来看：企业家要注意挑选那些愿意和企业共同长大，不急于投资增值获利“逃跑”，较公平地与企业家和骨干团队分利的投资方。投资方的背景、口碑可以从网上及接触其投资过的企业了解到。

　　最后，回到上面的那个案例。笔者考察了那位中年企业家的公司之后，告诉他那两个VC/PE投资方都不大合适，建议他花点儿时间做做功课。可以同时考虑银行和政策对于生物工程产业扶持。并且笔者会帮他筛选VC/PE投资公司。

　　结论是：既然企业方不熟悉VC/PE投资，那么就花点儿时间补补课，不要急着拿投资方的钱。一旦拿了钱，之后发现双方不是美满的“婚姻”，引起股东纠纷，则后悔莫及。

　　棋局二：如何对价、出价、还价？

　　当投融资双方坐下来谈判时，首先的议题就是“投多少钱，占多少股份”？

　　笔者首先教企业家这么说话：“投融资有行规，我们按照行规办就行了，具体多一点少一点没有关系，我是开通务实的。”如果投资方问起“投融资的行规大约是怎样的？”企业家就可以给他看下面表。

　　企业家可以指着这张表说：“你看，在上市之前的企业成熟期，私募融资通常是数千万至上亿，多轮融资ABC总计达到40%～60%的股权，所以，单轮融资远远不能达到50%以上控股。”例如：PE投资方出资1000万，通常不会超过10%的股权。

　　笔者教给企业家的第二招儿：列一个“期望表”(wish list)，看明白双方在赌什么。这样你心中有数、处于主动。先列你自己的“期望表”。例如：“你希望融资500万，出让5%股权，你希望投资方要有金融和产业的广泛背景，最好对于你的行业较熟悉(双方共同语言多)，等等。”第二步，根据投资方开的条件，你能够猜出一些投资方的心中“期望表”。例如：“投资方提出注资400万占10%股权；提出安排一名投资方的人担任财务总监，并且进入董事会，最多两年就要获利退出，等等”。通过你分析投资方的“期望表”，你就能看明白他在赌什么：例如上述他的开价就说明，投资方是财务投资，并不要求控股，也不会十分操心公司经营，他只是关心钱的安全，一两年获利退出即可。

　　基于“期望表”，双方有分歧之处，这就看谈判技巧、妥协与坚持的权衡、各自的底线，等等。建议企业方多准备几个融资方案，不把大门关死。例如：上述双方的开价对价表明：你企业希望投资方除了注资，而且有产业背景，但是面前这个投资方关心的只是钱，套利就跑。他不会在其他方面对于企业有什么帮助。而且在公司经营中，怎么花钱他很可能会卡着你(因为他只关心钱的安全，别乱花，而且他的人担任财务总监！有权拒绝你总经理)，这就是个重大分歧。你怎么考虑？谈判时你怎么谈？陷入僵局时你有没有变通方案？还是放弃这个投资方？笔者的建议：如果经过谈判，投资方显然不关心公司经营，只关心他的钱，还是放弃为好。长痛不如短痛。这个“联姻”不会幸福。谈判中重要的是：双方都要有开通务实的心态。

　　例如：笔者当年联手泰国正大的朋友投资中关村某IT企业时，对方要求投资500万，占30%。而我方希望占50%成为最大股东控股，以保证资金安全。几轮艰苦谈判之后，最后达成的结果：我方出资增加到800万占50%，并且财务总监有我方出人选担任，董事长由原企业老板担任。

　　棋局三：融资陷入僵局怎么办？

　　企业融资时要当心，不仅融资谈判时会陷入僵局，融资之后双方携手往前走时陷入僵局的情况更常见。融资后期的工作包括资金注入，公司人事变动，市场开拓及研发用款安排等。双方此时还没有充分磨合融洽，很可能发生不一致而陷入僵局。

　　笔者在此建议。要以分阶段化解僵局，过程资本链嘛。例如：资金不宜一笔全部到账，反而是分阶段配合企业发展到位较好。理由是：一大笔资金立刻到账，一方面给VC/PE投资方调动大笔资金造成困难；另一方面，大笔资金突然到公司财务，而公司要随着业务发展逐步用款，这就造成长期大笔资金闲置，引起投资方背后的投资人不满。如果为了解决这个问题而仓促投资，又造成新的投资风险。上述情况笔者在投融资实践中常常遇到。导致投资方企业方的严重纠纷。

　　例如：某企业，有公司主要负责人见到公司账上有大笔资金闲置，认为公司不缺钱，就起了自私的念头。于是违反公司财务，与外地某市场部主管联手，把市场营销收入转到他们自己的私人公司中。如果分阶段注入资金，随业务发展用款，则一方面化解了投资方的风险，获得投资人的信任和支持；另一方面促使企业各个部门尽心尽力工作，不至于因为大笔资金闲置而起了歪念头。按照笔者的经验，由于中国国情文化特色，以及诚信的缺失，一旦股东起了纠纷，往往就是恶斗，造成公司垮台。结果融资从好事变成了坏事！

　　因此，分阶段推进融资，在融资中和融资后都证明是一个化解风险的好办法。

　　棋局四：企业经营和外部融资，顾哪头儿？

　　企业有两个途径进钱：一是经营进钱；一是融资进钱。而经营进钱是基础。近年来，企业家也逐步知道了外部融资的必要性，也花时间去跑融资。于是出现了一种新的困惑：既要忙于企业经营，又要跑外部融资，尤其是VC/PE融资很复杂，逼着你投入精力投入成本。顾哪头儿？

　　上面说过：经营进钱和融资进钱两个途径，经营进钱是基础。比方说：经营不错，融资进展很慢，那么，即使你没有外部融资进钱，你的企业也可以照样长期存在下去。反之，你经营不行，光靠融资进钱，那么烧完了钱之后，企业还是死路一条。这正是网络泡沫时期大量互联网公司的命运。

　　再比如：你的企业找银行贷款时，银行马上向你要三年的财务报表，因为是你的企业的经营利润来保证银行贷款的还本带息。你企业找VC/PE投资公司融资，投资公司马上要你的财务报表，没有三年的至少也要有上一年的财务盈利。读者注意：你企业的高增长是VC/PE融资的首要条件。你看看：只要你企业经营得好，无论银行还是VC/PE都为你准备好了。反之，你经营不好，融资大门全都关着。

　　从方法论讲，暂时忘掉VC/PE风险投资吧，先做好该做的功课(homework)：市场、团队、商业模式、产品、客户服务等等。VC/PE风险资本肯定是艰苦而正确的经营之后的副产品，是捎带着顺便就来了。笔者常常听到技术型创业家或许多企业家融资时说：“我除了钱，其他什么都不缺的时候，”笔者总是回答“如果你除了钱，其他什么都不缺，那么你也不缺钱，钱就会自己找上门了”。——“有心栽花花不开，无心插柳柳成荫”，说的不是偶然性，说的是经营和融资顾哪一头。

　　棋局五：不转型是找死；转型是作死？

　　多年来，转型的嘈杂声让企业家听得心烦意乱。为什么？因为“不转型是找死；转型是作死”。什么意思？海外金融风暴、订单骤减、人民币升值；中国国内原材料涨价、用工荒、传统产业遭封杀，如果是传统制造业，不转型就是找死。怎么转呢？如果模仿温州的企业家，放弃了制造业去玩金融高利贷，以为这个来钱快。好吧，政策风向一转、金融形势一变，资金链断裂了。于是，像温州一些老板那样跳楼上吊。所以说：转型是作死。自己把自己折腾死了！

　　有一个典型案例，2011年夏天一位南方的女老板找到笔者，诉说她转型的困惑和郁闷。她做了许多年的瓶装饮用水企业，包括生产和营销，有很有名气的自有品牌，在当地排行榜中名列前茅。一见到笔者她就急着说：“我的公司要搬家，要建新厂”。她本来在当地的中等城市市区有两个厂，由于城市发展规划和产业转型布局，政府有关部门要求她把工厂搬到城外开发区。这是很典型的外部不可抗力被迫转型。她诉说：瓶装水的利润很薄，而且在市区已经有成熟的销售网络。这样搬家是伤筋动骨的。而且建立新厂需要资金，自己多年来的资金积累全要砸进去，大约1000多万。怎么办？笔者略加思索，提出了建议供她选择：

　　一是先有商机、后有转型

　　女老板要在搬家建厂之前做做调查和深入思考，看看搬家到郊区开发区有没有潜在的为自己瓶装水产品和市场升级的新商机。打个红色的比方：当年红军长征，起初是吃了败仗，溃逃，等于是被迫转型(如同女老板的情形)；后来毛泽东指出一个方向，主动地北上抗日，同时远远地躲开南方的蒋介石。一下子获得了全国人民支持，连藏族土司都帮助红军攻占腊子口，化险为夷。毛泽东是主动转型的高手。

　　笔者讲了这个红色的比方之后，又向其他前来咨询的企业家了解情况，很快发现了一个新商机：在距离开发区不远的山上有一处泉水井，水质很好，矿物质丰富，曾有人投资该项目，但是由于一些原因没有进行下去。现在该泉水井以低廉价格招商，无人问津。笔者建议女企业家考察一下，用低价买下来泉水井，以其优质水源开发高档次的饮用水产品系列。并且由于新厂所在的开发区靠近泉水井，大大降低了生产物流成本。如此策划，被迫转型变成了主动捕捉商机的转型。女老板听了十分高兴。

　　二是升级转型、利用金融

　　在第一招数的基础上，笔者教的第二招是：女老板不要自己掏腰包建设新厂。而是利用新项目以产品升级、健康安全产品、拉动山区经济的名义，向政府有关部门申请新产业扶持资金，在开发山泉新产品和建设新厂两件事上，都尽量争取政府支持。

　　三是融资组合拳、政府需支援

　　在第一、二招的基础上，把VC/PE投资公司和银行、信用社全引进来，打“融资组合拳”。道理很简单：没有新项目，没有理由融资；有了新项目，各路财神都愿来，为什么不因势利导融资？女老板的企业多年处于成熟期，虽然利润不高但是有多年稳健的财务报表，不仅可以从银行贷款，而且以健康安全产品、拉动山区经济的特色，可以申请国内外政策性银行的长期低息贷款(例如世界银行IFC等)，利息低于中国国内所有商业银行，而且贷款期长达七年！在此基础上，笔者帮助引进VC/PE投资，把优质山泉矿泉水推广到更大的市场。这一整套融资组合拳，少不了政府的公信力，要配合政府“转方向、调结构”进行。整个这一套思路，女老板可能一时难以消化，下面是个类似的事情，可以帮助理解。

　　棋局六：富二代接班转型，老板老爸的心病

　　谈VC/PE投融资，怎么扯上“富二代”？其实，读者只知其一不知其二。在各省各地的总裁班上，笔者经常听到主办方或者企业家提起富二代接班的话题。尤其在广东、江浙制造业密集的地区，民企老板大多是草根创业，靠传统制造业或商贸起家。改革开放一转眼30年，老板的企业进入成熟期，转型期，老板本人也老了。家族企业当然希望传给自己的血脉子孙，不料外面的世界太精彩，高科技、资本市场，“富二代”看不上传统行业，不想接班。这个代沟让民企老板们伤透了脑筋。其实，拨开迷雾，这个棋局看穿了是这样一个问题：传统企业进入成熟期转型期；新型企业家青睐高科技和投融资；二者如何对接？

　　案例：“富二代”俱乐部

　　在笔者的青年朋友中，有一些可以称为“富二代”，他们不是坐享老爸财富吃喝玩乐的纨绔子弟，而是富二代的佼佼者。笔者在北京认识一位青年，老爸是西北地区空调制造和营销的企业老板，几年前被其老爸送到英国著名的牛津大学深造，结识笔者的时候，他的硕士学位已经拿到，正在攻读博士。他显然是创业家的好材料，在牛津大学就组织中国留学生创业者协会。在北京他向笔者讨教富二代的出路问题。他不是坐享老爸财富，业余时间还帮助老爸扩展空调市场。前不久又成立了自己的高科技公司，注册在北京某高科技产业园区，经营得像模像样。有时候，他向笔者提起心中困惑：老爸想让他接班，但是他看不上老爸的传统行业。

　　笔者破解这个棋局的招数：以富二代佼佼者青睐高科技和金融的特点，正好反哺老爸老板的传统企业转型(读者看明白了吗？VC/PE投融资在这里等着呢)。换句话说：有许多企业发展、个人发展的迷局棋局，都可能利用金融找到出路。

　　老爸老板的需求是传统制造企业要转型，而富二代的需求：新产业创业要扶持。笔者和青年学子探讨之后，提议设立一个平台“传承中国俱乐部”，主要由素质高想创业的“富二代”组成。富二代想做高新产业需要老爸提供资金、人脉、市场等支持；老爸的传统行业转型需要富二代的新理念、知识、创业创新来注入新鲜血液。这样，双方的代沟就不难跨越了：富二代参与老爸空调企业的经营，不是去接手一个死气沉沉的老厂，而是帮助其转型，焕发青春。这里有青年人创新创业的发挥空间，而且转型涉及投融资。这位牛津博士生学的就是企业管理和金融，有了用武之地。另一方面，富二代创业需要资金，老爸老板的资金不是白给(送孩子到英国上学的学费可以白给)，而是按照VC/PE投融资的规矩进入富二代的新型企业，称为企业创投(corporate venture)。既支持了孩子创业，又避免他乱花钱，老爸还通过VC/PE投资进入了新兴产业：一举三得。在“转型”这一点上，老爸和富二代找到了对接点。

　　棋局七：上市前私募，看不明白的中介

　　提起VC/PE投融资，还有一个让企业家头疼的事：怎么和中介打交道。中国的大多数企业老板不喜欢中介，“中介都是空手套白狼的皮包公司，让我给他们服务费？没门儿！” 企业老板也不懂得怎样借助中介服务的价值。但是你越烦中介他越是难缠。不仅上市需要中介，VC/PE投融资也需要中介。一大堆看不明白的中介公司围着你转，你企业用也不是、不用也不是，企业老板融资时好像陷进了中介的迷宫棋局中。这里给出一些破解招数。

　　首先，企业融资是会遇到哪些中介，他们能帮你做什么？

　　律师事务所是必然要碰到的外部中介机构。中国民企许多都有坎坷的创业经历，难免有股东纠纷、劳资纠纷、企业间纠纷。企业融资时，必须把法律问题梳理清楚，否则新投资方是不敢一脚踏进浑水的。这就要找律师。投资者也会通过与律师中介机构沟通，更准确地了解目标企业的情况。

　　会计师事务所是人人都知道的必须要用到的中介机构。中国民企融资有个通病：财务不规范。许多老板个人银行账户和企业银行账户不分家，内部会计出纳都是老板亲信。没有外部会计师的财务梳理，新投资方是绝对不敢趟浑水的。

　　VC/PE投资者会聘请独立的第三方审计机构对融资企业进行财务尽职调查，以进一步掌握目标企业真实的财务状况以及与收购相关的交易风险和商业风险等信息，所以你的企业融资时，说不定哪一天早上，第三方审计机构砰砰敲门“查账”。他可以一句话把你的融资美梦给毁了；也可以在投资方那里让你的信誉大增。例如：笔者参与过一家山东食品企业的加拿大上市前PE私募，投资方私募基金让中介去尽职调查财务税务。中介到了税务部门，没过多久就出来了，随后投资方立刻不辞而别。出什么事了？原来税务部门基本上没有该公司的纳税记录！

　　专业顾问公司为私募股权投资基金的投资者寻找投资机会，专业的顾问公司在企业运作、技术、环境、管理、战略以及商业方面卓越的洞察力为他们赢得了VC/PE投资方的尊重。所以，企业融资时如果遇到了此类顾问，心里要清楚他们的意见是相当有分量的。他们有可能一句话就让投资方对你企业另眼看待。

　　好了，企业家明白了：中介不仅绕不开，而且很有用。但是，实话实说：在中国诚信缺失的环境下，的确有大批冒牌的中介，一缺背景、二没经验，靠忽悠谋生。笔者在河北的一位企业家朋友，曾经找中介编写融资商业计划书，支付了15万。完成之后，对于融资起了什么作用没有人能说清。那么，企业家怎么办呢？

　　招数一“广结善缘”

　　如今是信息社会，企业家要掌握一点起码的信息技能：发电子邮件、网上搜索等。再加上注意了解中介公司的信誉、业界口碑。就可以找到适合自己企业的中介公司。企业家融资时还有个误区：愿意找自己熟人朋友做中介。笔者经验是：尽管熟人有一定的信任基础，但是很多情况下并不是你企业最适合的中介机构。还是要广泛搜寻、“广结善缘”。

　　招数二 “并肩作战”

　　企业家融资找中介时还有一个误区：认为既然我聘用你、支付你中介费，你就应当把工作全包了，不要再烦我。其实大错特错，中介尽管有专业知识，但是毕竟是基于你的企业具体情况而进行。企业家不仅要提供资料，而且要配合工作，提供全方位支持。例如：律师中介梳理股东纠纷，当然需要企业掌门人做出重大的股东结构决定，律师怎么能替你做出决定？又例如：会计师梳理财务，要求你掌门人的个人银行账户与公司账户分开。你不同意进行，他如何梳理？又例如：专业顾问编写了融资商业计划书，是你作为企业创始人去向投资方路演，专业顾问如何能代替你去路演呢？

　　所以，一定是“并肩作战”，才能达到充分发挥中介价值的作用。