身家近亿下海创业却是务农，对赌失败股权被稀释，请得洋老总在小县城扎根盯生产，众PE机构力推上市

　　潘沩

　　大律师陈庚生从知道“有机农业”的概念，到投资七千多万——这几乎是他当时的全部身家——成立一家有机农业公司，前后也就一年时间。

　　前者是江西金源农业开发有限公司（以下简称为“金源农业”）的董事长。如今八年过去，金源农业可以算得上是中国最大的有机农业公司之一，去年利润总额超八千万，已有券商进场，开始进行上市辅导。如果顺利，金源农业有望成为第一家有机农业A股上市公司。

　　有意思的是，这家偏居中部省份江西省宜春市万载县的农业公司，居然有一个“洋”老总：总经理杰瑞·彼特森（Jerald W. Peterson）是美国人。同时，金源农业还获得过软银赛富、德同资本、世界银行、平安创新资本四家机构前后数亿元的资金投入。

　　但是，金源农业的商业模式中，对上游的依赖较大。其所在的大本营宜春市万载县，是市场传统的“大米之乡”，各种农业生态链，对金源农业的快速发展，创造了较好基础。虽然目前金源农业已经在湖北赤壁市开辟第二个基地，但能否像在万载县一样成功，没有人能打包票。

　　因此，对于陈庚生来说，出征湖北或黑龙江，至少与冲刺IPO同等重要。此役成功，则金源农业将有广阔天地；此役失败，金源农业或许就会变成一家“小而美”的公司，偏居一隅，就算成功上市，也难以向资本市场讲出有宏大想象力的故事。

　　进退之间，陈庚生深知并无退路，他自嘲道，“我现在回去当律师，恐怕得从律师助理做起，重新积累客户。”

　　1963年出生的陈庚生，即将到知天命之年，故，开弓没有回头箭。

　　创业：大律师为何回“有机之乡”？

　　一辆五成新的吉普车从位于万载县中心的金源农业开出，驶向茭湖乡的路上。车上是金源农业基地部经理邬立根。基地，是指金源的生产基地。这个夏日的下午，他去茭湖乡的基地视察。

　　吉普车很快就开出县城，县城四处都可以看到山，触目所及一派郁郁葱葱。金源农业的茭湖生产基地处于山峦之中。山上有树林，同时又是天齐堂药业的林下草珊瑚种植基地，面积足有6000亩。林下草珊瑚最适合在海拔400-800米的林地中生长。这片草珊瑚是生产基地最大的“邻居”。

　　和万载县的其他乡镇一样，茭湖乡大部分地方是丘陵，人均耕地面积不到1亩。即使土地流转后，也难看到大片的土地。[注：土地流转，指拥有土地承包经营权的农户将土地经营权（使用权），有偿转让给其他农户或经济组织。]

　　所以，在找到“有机农业”这一法宝前，当地不但发展不了工业，就连农业生产的条件，也比平原地带差太多。邬立根是土生土长的万载人，他告诉记者，万载以前的支柱是烟花炮竹业。

　　上世纪末，一位李姓香港商人无意中来到万载县，意识到万载适合种植有机蔬菜。随后他选中了茭湖乡，并跟政府达成六年的合作协议：要求当地农民按照有机农业的规范种植生姜，随后他按照普通生姜市价的2倍收购。

　　有机农业（Organic Agriculture）兴起于上世纪八十年代，指在生产中完全或基本不用人工合成的肥料、农药和添加剂，仅采用有机肥或饲料满足作物或畜禽营养需求的农业。

　　万载县的丘陵地形，不利于大面积播种，但做有机农业时，却成为天然屏障，便于跟外界隔绝——否则邻县使用化肥、农药时，很难对万载县没有影响。高品质的有机农业，甚至要求种植地的方圆几十里在十几年内都没受过污染，这样才有优质的水土，万载县过去几乎就没有污染工业。

　　在尝到甜头后，万载县政府开始主动打“有机农业”牌，2002年，茭湖乡率先拿到有机乡的认证。

　　这时的陈庚生，在北京做律师做得风生水起，他和北大校友张利国等人联合创办了国枫律师事务所。他1980年离开万载县去读大学，丝毫不知家乡的这一变迁。

　　直到2003年，陈庚生回万载老家休息。 对“有机农业”有了初步了解。

　　之后他一发不可收拾，找各种渠道了解有机农业。正好他欧洲的客户，委托他帮忙在中国寻找生产有机蔬菜的公司。陈庚生预感到有机市场或许是个好的投资方向。

　　陈庚生担任过摩根士丹利在中国的首席法律顾问，做过企业IPO业务，后来还担任国电电力（600795.。SH）股权分置改革的律师，此前他总看别人扑腾，这次他决定：自己开公司。

　　2004年7月，他带着七千多万，回万载注册了金源农业，注册资本是5000万元。

　　接下来的金源农业，生产和销售都还算顺利。他们的生产主要有两种方式（见图左边的“万载生产基地”）：一种是由金源农业出面，跟乡、村等各级政府签约，流转土地，然后请人种植。另一种则是和有机农业公司、专业合作社、种植大户等签约，后者的成员用自有或流转来的土地种植，金源农业再收购农产品。

　　最开始金源农业主要是第一种方式，慢慢第二种方式越来越多。第二种方式中，签约时就已经约定收购的品种、数量和规格。如果不符合规格，金源农业就拒绝收购。

　　两种方式下，作物的种子、有机肥等，都由金源农业统一采购，农民再向金源农业采购；两种方式下，种植蔬菜的人，都不是金源农业的员工。陈庚生说：“我试过直接雇人种地，但效果不好。农业的特殊性决定了，很难量化、标准化工作量，最好的办法是‘计件’。就是你生产多少合格的产品，我付多少钱。”

　　这样，金源农业的重点控制是在收购环节，不合格的坚决不收。当时金源的销售主要面向欧洲，销售时，每一批次都要在客户方指定的第三方机构鉴定，对产品上游品质要求很高。

　　悲喜交加的飞跃：企业扩张但对赌失败

　　2007年底时，金源农业年销售额几千万，年利润几百万。新公司成立三年就盈利，可以说是不错的表现，陈庚生的野心却远大于此。

　　他发现，公司的生产和市场都没问题，最大的瓶颈是物流。万载位于内陆省份的山区，得有种植有机蔬菜地利，但同时也难运出去。有时一些农产品因为无法及时运出去，而烂在当地，或只能在当地以市价出售。为此，企业承担很大的损耗，净利润率不到10%。

　　陈庚生找到的解决方案是，建冷冻、速冻生产线。农产品经过无菌和冷冻加工后，就可以在路上走稍微长一些的时间。但是，他没有钱。这样的生产线，投资额要几亿。他的全部家当已经砸进去了，没有额外的钱再投入。

　　陈庚生想到找外部投资，于是给软银赛富和另一家投资机构发出投资的要约。这一消息迅速扩散出去，且应者云集。接下来，陈庚生见了十几家投资机构。

　　最终，软银赛富和德同资本都投入千万级美元，分别占股近20%和10%。两家投资机构在2008年一季

　　度就与陈庚生达成了协议，但由于涉及外商投资，审批比较麻烦。资金的正式到位是2008年7月。

　　德同资本创始人邵俊告诉记者：“我们当时很看好有机农业，但那时真正的有机农业很少。我去考察过金源，生产没问题，市场也在那，当时他们还拿到了欧盟的有机认证。当时有机农业的主要市场在海外。金源的唯一瓶颈就是运不出去，我们投资后，金源很快可以上马冷冻生产线，这个问题一解决，金源就会爆发式增长。”

　　以千万级美元对应10%的股份来看，当时金源农业的估值为亿级美元，而金源农业2007年的利润仅为几百万人民币。

　　邵俊认为，他们的钱投进企业后，金源农业当年的利润能飙升到7500万元，陈庚生也认为可以做到。于是，他和软银赛富、德同资本签了对赌协议——如果2008年利润做不到7500万，他就要赔股份给两家投资机构，赔偿的最高额度，可能令他失去对企业的控制权。此外，软银赛富和邵俊均表示，希望陈庚生全职管理公司。

　　人算不如天算。2008年下半年，中国宣布，从此限制粮食和粮食制品出口。大米是金源农业重要的出口产品，这一政策对金源农业影响巨大。但这时，投资协议和对赌协议，都已经不能反悔了。

　　当年，陈庚生回到万载，资金到位，上马新生产线；重新找猎头招聘了两位销售。但他最终没能做到年利润7500万元。

　　本来按照对赌条款的约定，陈庚生的股份将赔到只剩35%。但两家投资机构考虑到有政策性变动，最终三方协商的结果是，陈庚生赔偿给两家机构约20个百分点的股份，他手中的股权降到40%，还是第一大股东。

　　据一位接近金源农业的人士透露，陈庚生2008年那次对赌失败，除了有政策变动外，团队配置上也是因素之一。陈庚生需要找一位新总经理，他原想找一位德国人，因为传说中德国人最为严谨认真。后来他的客户向他推荐了杰瑞·彼特森。双方一拍即合。

　　杰瑞是美国人，身高约185公分，胖胖的，若是戴上假发和胡子，可以扮演“肯德基”爷爷。他比陈庚生年长，共有30多年农业工作的经验。来金源农业之前，他在山东寿光万友食品有限公司担任总经理；在此之前，他在中国麦当劳、百事国际公司的供应商工作过。

　　杰瑞很快全天候呆在江西万载。万载是个偏僻的小县城，最开始他出门时，要接受众人的注目礼。但杰瑞迅速的融入了当地。万载左邻湖南，食物口味几乎同湘菜一样辛辣。时至今日，湘菜已成为杰瑞的最爱。

　　陈庚生和邵俊对杰瑞的评价都是：特严格特认真。陈庚生自己抓政府关系、财务、人事，其他生产经营管理，全盘交给杰瑞。杰瑞在产品的品质控制上立下偌大功劳。公司因此维持着年30%的增长。

　　杰瑞加入的同时，中国食品安全的问题日益严重，陈庚生也启动了内需市场的开拓。在这一领域，金源主要是B2B模式，有煌上煌、绝味鸭脖、麦德龙等大客户。在麦德龙，金源提供的有机米，被贴上麦德龙的牌进行销售。

　　截止到去年，国内市场的销售，尚不到总销售额的20%。金源农业出售的产品，或作为其他企业的原料、配料，或帮其他品牌企业贴牌生产，始终还没做出自己的品牌。公司负责国内销售的营销总监张羽告诉记者，公司计划从有机大米突破。接下来将在麦德龙销售自己品牌的大米。

　　风险：“万载”模式如何被安全复制？

　　2010年开始，万载基地明显跟不上公司的扩张。首要问题是，万载适合生长的品种有限。

　　此时的金源农业已然薄有名气，有外地政府官员来找陈庚生合作。2010年，陈庚生迈出了第一步：去湖北省赤壁市开拓生产基地。

　　金源农业对赤壁生产基地的控制相对松散。主要是与当地农民签订收购合同。合同上约定品种、数量、标准；但没法统一采购种子、有机肥。金源农业的主要控制方式还是收购产品环节。

　　同时，迫于品类的不足，陈庚生提出，要直接向外采购农产品。最开始，其他董事对此非常谨慎，担忧这样做之后，金源失去对上游产品的控制力，破坏之前积累的美誉度。董事会上反复讨论后，并考虑到金源检测能力的提高，最终还是通过了。

　　律师务农8年 金源农业的有机产业链

　　但这些只是试水。用陈庚生的话说，向外直接采购农产品只能作为补充，要想快速扩张，还是要有自己的大型生产基地，且产品必须能在当地加工处理，否则，物流始终是个难题。

　　2011年，兴建第二条生产线的计划被正式提升日程。为此，陈庚生在年底向世界银行集团成员IFC、平安创新资本一共融资数亿人民币。

　　资金到位后，就是选址的难题。陈庚生在湖北赤壁市与黑龙江尚志市之间犹豫，两地的政府都颇为支持，赤壁胜在离万载仅四百多公里，管理半径较小；尚志市则胜在品种跟万载差异大，可以极大的在品类上进行扩张。

　　陈庚生对此非常慎重：一来是投资额不小，高达3亿元人民币。二则此役战略意义极大，若成功，他证明了在万载的模式可以复制；若失败，虽不至于危及万载生产基地，那很长一段时间，金源农业只能偏居万载。

　　如果是后者，陈庚生这么一番折腾是否值得呢？他自己坦承：“目前有些投资机构想入股金源，给出的估值是20亿人民币。这么算，我有几个亿的账面财富。我做律师本来也攒了1亿，实话说，1个亿和几个亿，生活上没什么差别。而我在北京做律师要轻松多了。”