停牌之前收购方家属提前“潜伏”

　　2009年7月，时任上海新日股权投资股份有限公司董事长肖家守知晓宁夏恒力需要重组。7月15日，肖家守与宁夏电力投资集团有限公司(时为宁夏恒力的第一大股东)管理层以及宁夏恒力总经理高某会谈，表达了愿意参与宁夏恒力重组的意愿。2009年7月至2010年1月期间，双方就重组方案通过电邮进行了多次沟通。

　　2010年9月1日，宁夏恒力股票停牌。2010年9月2日，宁夏恒力公告称“本公司拟进行重大重组”，即日起至27日连续停牌。2010年9月28日，宁夏恒力复牌，公告披露拟以7.02元/股向新日投资定向增发8，000万股，该次增发结束后新日投资将持股29.2%，成为第一大股东。2011年5月23日，中国证监会发审委审核，无条件通过宁夏恒力上述非公开发行A股股票预案。

　　2010年5月初，肖家守妻子朱莉丽从肖家守处得知新日投资可以收购宁夏恒力的股权，5月20日至8月25日累计买入宁夏恒力股票362，700股，买入金额2，690，116元，卖出362，700股，卖出金额2，844，197元，实际获利134，773.84元。2010年10月25日，朱莉丽将上述盈利汇回宁夏恒力。

　　肖传健时任上海亿增金属材料有限公司总经理，新日投资发起人股东之一。2009年6月15日，他的妻子周晓丹在银河证券上海漕宝路营业部开立资金账户，2010年8月26日，陈某在银河证券上海漕宝路营业部开立资金账户，且该两个账户由周晓丹操作，陈某是周晓丹所经营企业的员工。2010年8月26日、27日，周晓丹账户累计买入315，400股，买入金额2，482，556元；10月19日、25日，共卖出315，400股，卖出金额2，849，790元，实际获利343，054.94元。2010年8月27日，陈某玲账户买入577，600股，买入金额4，604，058元；9月29日至10月11日，共卖出577，600股，卖出金额5，057，871元，实际获利410，106.91元。

　　配偶是否属内幕信息知情人成争议焦点

　　肖家守及其代理人在听证会上申辩朱莉丽应被推定为内幕信息知情人，从而肖家守不构成泄露内幕信息。肖家守代理人认为，法定内幕信息知情人配偶应被推定为当然知情内幕信息，因为配偶之间即使不主动泄露信息，配偶仍可根据正常生活途径了解。

　　此外，肖家守表示，其通过明示或暗示方式向朱莉丽传递内幕信息并建议其买卖股票不存在合理性，由于肖家守投入大量资金(约5.6亿元)参与宁夏恒力重组收购，二级市场价格上涨会提高投资成本，而朱莉丽投入股票交易数额较小(共2，690，116元)，实际获利较小(共134，773.84元)。两相比较，肖家守传递内幕信息的行为从其利益角度不具有合理性，且有重大法律风险。

　　肖家守还称其努力消除朱莉丽买卖股票行为的后果，于8月24日告知配偶朱莉丽卖掉宁夏恒力股票，还要求朱莉丽将获利汇给宁夏恒力，朱莉丽8月25日将宁夏恒力股票全部抛售，并于10月21日将获利全部汇给宁夏恒力。因此辩请对肖家守不予以处罚。

　　关于朱莉丽是否属于法定内幕信息知情人的问题，证监会相关部门负责人表示，《证券法》及相关法律法规未规定内幕信息知情人的配偶即是当然的内幕信息知情人，应当综合考虑配偶在内幕信息形成过程中的身份和作用等因素来进行判断。本案中朱莉丽既不是重组收购所涉及公司的员工或高级管理人员，又未承担与重组收购相关的工作，因此其不是内幕信息知情人，而是非法获取内幕信息的人，并利用相关信息买卖了股票。肖家守传递相关信息给朱莉丽的行为构成《证券法》规定的泄露内幕信息的情形。

　　按《证券法》没收违法所得并处以罚款

　　经过立案调查、审理、举行听证会后，证监会认为当事人肖家守及其代理人、朱莉丽、肖传健以及周晓丹的申辩理由不成立，对他们的申辩意见不予采纳。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依照《证券法》第二百零二条的规定，证监会决定：时任上海新日股权投资股份有限公司董事长肖家守、新日投资发起股东之一肖传健、肖家守妻子朱莉丽、肖传健妻子周晓丹四人行为构成《证券法》第七十六条关于泄露内幕信息、进行内幕交易规定的情形，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依照《证券法》第二百零二条的规定，决定：对肖家守处以150，000元罚款；没收朱莉丽违法所得134，773.84元，并处以150，000元罚款；对肖传健处以30，000元罚款；没收周晓丹违法所得753，161.85元，并处以753，161.85元罚款。

　　据中国证券报