商社集团股权激励： 整体上市“护航”高管廉价持股_tech

　　重庆百货（600729.SH）在自己的股权激励方案背后，还有控股股东重庆商社集团的股权激励方案，以及同属集团的兄弟公司的股权激励方案。随着N多个公司的股权激励方案浮出水面，重庆百货的前途扑朔迷离。

　　据记者从可靠渠道了解到，商社集团以及重庆百货多个兄弟公司的股权激励方案现在也已经向重庆市国资委报批，如若获准，只需向证监会备案并提交股东大会审议即可实施。

　　在这些股权激励方案中，商社集团均将其看作是“整体上市”的组成条件。因此，对于一直想推进国有企业整体上市的重庆市国资委来说，商社集团的股权激励方案有一定吸引力。

　　2010年，商社集团将新世纪百货的资产注入重庆百货之后，尚有汽贸、化工、酒店、房地产开发等与商贸无关的业务板块。如若这N个股权激励方案获批，不管能否实现整体上市，重庆百货与集团的利益关系将发生调整。

　　有缺陷的两个方案

　　如果没有集团的股权激励方案，重庆百货的股权激励方案就会形成一个利益孤岛，也就是说，重庆百货的高管会引起集团公司和兄弟公司高管的“羡慕嫉妒恨”。

　　据记者从相关渠道获得的商社集团上报国资委的方案显示，其一共设计了三种股权激励办法。

　　作为备选方案之一，商社集团建议重庆国资委，参照中央科技企业激励机制的试点办法，对集团以及下属公司采取模拟股权分红进行激励。即集团领导班子、下属公司高管等模拟持有集团股权，国资委以集团年度净利润的一定比例分配给高管，或财政局将集团年度上缴的部分税收返还，奖励给集团及子公司高管。

　　这种方式，激励对象不需实际支付现金购买集团股权，就参与集团净利润分配。但方案的缺陷在于，虽然可以使高管充分关注集团的整体利益，但是不能获得上市公司股票涨价的收益，没有足够的动力推动集团整体上市。

　　能够让高管获得股票上涨好处，又能说服国资委的方案就是，让高管通过努力获得上市公司的股权。

　　于是，商社集团的另一个备选方案就是让集团公司领导间接持有上市公司股权：对国有独资的商社集团改制，集团班子以自有资金受让部分集团股权或认购集团增发的股权，由此，集团班子通过集团间接持有上市公司股权。

　　改制只是第一步。第二步是将商社集团资产注入重庆百货，集团班子将所持集团的股权置换为上市的股权。

　　在商社集团实施改制的同时，商社集团下属的二级企业，也即重庆百货的兄弟公司，比照集团实施改制，集团向二级企业高管转让部分二级企业的股权或同意高管认购二级企业增发的股权。同时存续公司高管根据所在企业占集团一定的权重，可以适当持有集团改制后的股权，在集团整体上市时，置换为上市公司股权。

　　商社集团和二级企业为有限责任公司，若实施股权激励，未来流通性受到限制，存在变现的问题。

　　商社集团改制需要进行资产评估，而有知情人士透露，集团的净资产收益率非常低，如果整体上市不成功，无法兑换成上市公司股票，单靠分红，恐怕在有生之年都无法收回购买股票的成本。因此，这个方案即使国资委会批，集团公司可能也不会执行。

　　整体上市“护航”高管持股

　　商社集团上报的上述两种方案，其实只是一个铺垫。它还有另一套廉价获得上市公司股权的方案。

　　该方案是直接让集团领导班子以不低于市场价5折的价格，购买重庆百货的股票，购买价格与市场价格的资金缺口，以集团的红利的一部分来补足。

　　商社集团称这一方案有几点好处：与重庆百货的股权激励方案相比，激励收益标准上市公司与非上市公司基本一致；建立了逐步减持股票的长效约束机制；符合集团不断培育优质资产注入上市公司的上市目标，集团体系内所有利益与上市公司之间的长期有效捆绑，使得集团和上市公司同时进入了一种良性的持续循环和共赢格局；激励对象更多关注作为集团主体资产的上市公司（包括拟注入上市公司资产）的预期和发展，形成集团内部的协同促进作用。

　　据记者了解，按照政策规定，企业上级管理层人员不能持有下级企业的股份。因此，重庆市国资委需要突破现有制度政策的框框，才能批准这一有利于整体上市的方案。

　　“整体上市”作为说服国资委的筹码，对普通投资者将产生什么样的影响？据记者了解，新世纪注入重庆百货以后，商社集团形成了两大业务板块。一方面，销售收入占比高、资产大、净利润高的核心业务板块——百货、超市、电器均已进入上市公司，而另一方面，汽贸、化工、酒店、房地产开发等公司则留在集团，持续经营。这些未进入上市公司的业务资产规模较小、盈利能力弱、历史包袱重，多年来处于亏损状态。

　　在商社集团内，各板块内部组织架构也不相同，比如零售板块的利润主体在各个门店，而批发板块利润中心在公司，而集团本部则是费用中心，如果制定股权激励政策，利润中心和费用中心必将产生一定的矛盾。