上交所:加强关联交易信披 建立股东派生诉讼制

　　证券时报记者 黄婷

　　上海证券交易所最新出炉的“联合研究计划”课题报告建议，要尽快规范上市公司关联交易行为，并提出优化上市公司股权结构、完善上市公司治理结构、加强关联交易信息披露和健全股东民事诉讼制度四大建议。

　　报告分析了自2003年至2009年两市A股公司关联交易数据，总结出目前上市公司关联交易的特点，如关联交易主要集中于担保抵押、商品交易和资金交易；上市公司与母公司的关联交易比率最大；工业行业的关联交易比重最大等。

　　该报告指出，我国上市公司关联交易制度目前至少存在三方面缺陷：其一，目前规制关联交易的主要是财政部和证监会制定的部门规章和规范性文件，以及沪深两交易所的《股票上市规则》。这些法的层次低，法律效力也低，无法有效规制不公平关联交易；其二，现有规范关联交易的法律法规关系较混乱，《公司法》、《证券法》均未对此形成统领的地位，而从财政部、证监会及交易所的具体规范来看，在关联方关系、关联交易的信息披露等方面又多有冲突之处；其三，责任追究制度不完善。目前对上市公司有关人员的责任追究多数都停留在行政处罚领域，对于涉及金额巨大、情节严重的关联交易没有形成一个全面的责任体系，将行政、刑事、民事责任有机结合起来。尤其是关于民事追责制度，更是责任追究制度上的一个薄弱环节。

　　为规范上市公司关联交易，报告提出四大政策建议：第一，采取合理方式实现股权结构的优化配置。缺少有效制衡的公司治理是产生非公允关联交易的主要原因，只有建立更加分散的股权结构，才能对控股股东产生有效制约，减少大股东为谋取私利侵害公司其他中小股东的行为。

　　第二，完善上市公司治理结构。建立一套有效的公司内部约束机制，包括控制大股东在董事会中的人数、在公司章程中明确规定中小股东代表和公司职工代表出任监事的比例、在对关联交易进行决议时，严格执行关联股东回避制度、及时披露关联交易事项信息等。

　　第三，加强关联交易的信息披露与监管。可参考国外准则中的定性或定量原则，细化披露标准。切实加强关联方关系及其交易披露和监管，完善事前相关的交易准则和规定，变事后的监管为事前的引导。

　　第四，健全股东民事诉讼制度。逐步建立股东派生诉讼机制，由具有法定条件的股东依据法定程序代表公司向侵权方提起诉讼。