华夏基金股权转让揭盅 撤牌两份股权或将降门槛

　　尽管过程崎岖，但是股权转让终有眉目，仍是对这家业内最负盛名的基金公司的重大利好

　　【《财经》记者 曲艳丽 王晓璐 】华夏基金股权转让一事，历时两年，一波三折，终见曙光。

　　8月11日，中信证券董事会发布公告，称已收到北京金融资产交易所(下称“北金所”)出具的结果通知书，31%的股权已完成挂牌。

　　其中11%的股权花落南方工业资产管理有限责任公司(下称“南方工业”)，受让价格17.60亿元。

　　另外两份10%的股权分别为山东省农村经济开发投资公司(下称“山东农投”)和Power Corporation of Canada(加拿大鲍尔集团，下称“PCC”)摘得，受让价格为16亿元和17.84亿元。

　　消息人士在发稿前对《财经》记者称，转让结果正上呈证监会审批中，有望在8月底的一周内有所回复。在基金部首肯之后，股权转让进程将继续推进，直至转让完成。

　　此前7月4日在北金所挂牌之时，受让方计划为五家，总转让股份51%，包含一份11%和四份10%，评估价格分别为17.6亿元和16亿元。可是其中两份10%的挂牌标的，在7月29日挂牌结束前从北金所网页挂牌项目中消失，引起业内无限猜测。

　　根据《证券投资基金管理公司管理办法》的规定，内资基金管理公司主要股东最高出资比例不得超过全部出资的49%。

　　因此，谋求H股上市的中信证券，原计划8月18日在香港证券交易所聆讯，也不得不因为股权转让未符合监管要求而两次延期。

　　《财经》记者多方获悉，未完成转让的两份10%股权，均意属海航；可是，当交易接近尾声时，海航临时退出，使得股东方措手不及。中信证券将在此轮得到证监会基金部批示后，在一两周内再次挂牌余下的两份10%股权，并有望放低竞购门槛，引入更多意愿购买方。

　　而海航出乎意料退出收购，参与各方人士说法不一：有称海航近年扩张迅速，融资额不及收购速度，因资金未筹到账，无奈放弃收购；有称海航意欲收购超出20%的股份，遭中信证券拒绝；也有人认为，海航出于战略考虑，突然改变投资方向，等等。

　　尽管过程崎岖，但是股权转让一事终有眉目，仍是对这家业内最负盛名的基金公司的重大利好。

　　自2010年1月1日起，华夏基金即被证监会暂停新产品申请，直至股权转让结束。据悉，华夏基金早有计划发行多只新基金，只待股权结构符合监管要求。

　　股东方中信证券也将因为满足监管要求，得以顺利赴港上市。而对于受让方而言，资产管理行业仍旧是拥有稀缺牌照的金融资源，能够参股优质基金公司也能满足其战略要求，可谓皆大欢喜。

　　已花落三家

　　《财经》记者独家获悉，两家受让方南方工业和山东农投，是中信证券谈判已久早已内定的对象。其中南方工业是协议转让，而山东农投虽参与网络竞价，仍以挂牌底价16亿元接盘。

　　令业界较为惊讶的是Power Corporation of Canada，被视为转让过程中杀出的一匹黑马。

　　消息人士透露，PCC与另外一家外资机构在网络竞价环节展开激烈争夺。网络竞价类似拍卖制度，前后竞价共53次，以百万元的溢价幅度共增值1.84亿元，最终成交价格高于7月4日挂牌价16亿元逾11%。

　　拥有军工背景的南方工业，成立于2001年，注册资本10亿元，主业为股权投资和资本运作，其母公司是中国兵器装备集团公司。在接手11%华夏基金股权之前，该公司曾对兴业银行(601166.SH)、中国人寿(601628.SH)、中国平安(601318,SH)等多家大型金融机构进行过战略投资。其参控股的子公司高达23家，涉足私募基金、特种装备、汽车零部件、新材料、新能源、光通信等诸多领域。

　　另外一家拿到10%股权的山东农投，也不离央企背景。在2009年被山东省国资委以无偿划转的方式，由山东高速集团公司对其进行重组，此次山东农投拿到参股权，背后实质谈判方正是山东高速。

　　山东高速曾投资4000万元参股中信万通证券3.75%股权，是万通证券除中信证券外的第二大股东，山东高速原意是参股中信信托，因与其有关联交易而作罢。市场人士预测，下一步山东高速将出售万通证券股份给中信证券，以方便中信证券整合。

　　截至2010年，山东高速集团注册资本达150亿元，资产总额突破1500亿元，涉足公路、铁路、港口等多类工程建设，在金融服务领域，山东高速早在1998年就已控股威海市商业银行，并在2010年与国家开发银行签署黄河三角洲的开发性金融合作协议。

　　产业类央企出手竞购金融机构股权，其意在组建金融控股公司。市场人士分析，华夏基金等金融机构股权转让花落大型央企集团，正是在这种产融结合热潮下的结果。

　　7月4日，北金所挂牌时规定，五个受让标的中11%和10%股权受让方应为国有独资或国有控股企业(即南方工业和山东农投)，另外10%和10%股权的受让方应为在中国境内(不含港澳台)合法设立并有效存续的企业(非金融机构)，余下10%股权受让方仅需满足法律法规规定的基金公司股东的条件。

　　其中最后10%股权因无严格限定条件，为外资股东的进入创造了条件。

　　此次参股华夏基金的PCC，成立于1925年，是加拿大最大的非银行金融服务集团，旗下控股大西人寿保险(Great-West Life Insurance)、伦敦人寿保险(London Life Insurance)、万信基金(Mackenzie Financial Corp。)、百能投资(Putnam Investment)等知名金融机构，2004年底被批准获得QFII资格。

　　PCC与中信集团渊源颇深，其背后的德马雷家族(Desmarais)在1978年即与中信集团的创始人荣毅仁共同创建了加中贸易理事会(CCBC)，并逐渐成为两国重要的经贸桥梁。从上世纪80年代始，中信集团与PCC合资经营塞尔加纸浆厂长达十年。

　　不仅如此，中信泰富(00267.HK)公告显示，截至2011年8月，PCC持有中信泰富4.35%的股权，中信集团则持有57.56%，PCC主席德马雷和副主席彼得·克莱特(前者的替任董事)均是中信泰富董事会的非执行董事。

　　据悉，上述三家顺利在挂牌期内结束交易的受让方，已将股权转让保证金汇至北金所交易结算账户；据8月11日的中信证券公告称，除等待证监会批示外，将根据股东大会的授权，与三家签署股权转让协议，办理相关手续。

　　转让颇周折

　　接近中信证券的人士对《财经》记者透露，撤牌的两份10%股权将在证监会批复后，在一周至两周内再次挂牌。考虑到7月4日挂牌时苛刻的条件曾挡掉众多意向投资者，或将考虑适当降低门槛，并引入竞价机制。

　　首次挂牌中，所有的受让方均需满足实缴注册资本不低于人民币10亿元和2010年度净资产不低于人民币10亿元两项要求。

　　此外，根据北金所交易规则，股权转让7月4日挂牌，公告20个工作日后于7月29日期满；此后意向投资者才开始竞价。

　　而7月29日确定的每份股权的投资者均需在竞价前，向北金所缴纳高达5.28亿元或4.8亿元的保证金，冻结至自身参与的交易结束。

　　市场人士对《财经》记者分析道，与中信建投挂牌时相比，华夏基金转让条件已放宽很多，并未明确指向特定投资者。但是从实际转让的效果看，注册资本和净资产均不低于10亿元和数亿元保证金现金到账可能对其中一些竞购者来说确有困难。

　　而事先已经确定的要转让给海航的两份10%股权，在挂牌日结束前的7月28日摘牌，耐人寻味。

　　最近几年，海航集团融资和投资的步伐都很急。8月15日，重庆申银龙盛投资刚向海航集团旗下的大新华航空投资80亿元人民币。2010年海南航空(600221.SH)年报显示，账面货币资金超过166亿元，较年初增加30%。

　　表面上看，海航近期并不缺乏资金，然而其债务膨胀的速度，并不亚于资产扩张的速度，资产负债率逐年攀升，2010年末在75%以上，银行对海航授信的意愿也越来越低，现金流的确面临严峻考验。

　　股东方虽对海航临时撤牌有所失望，但对迅速出售余下两份10%股权仍保持乐观。中信证券董事长王东明曾表示，之前有几十家潜在受让方与中信证券接触。

　　2010年10月，中信证券曾拟定美国普信集团、苏宁电器、重庆信托、中金公司和长江电力等五家意愿转让方名单(请见《财经》杂志2010年总275期)， 当时普信集团和苏宁电器都是非常积极的买家，然而转让过程一拖就是半年，苏宁电器在今年6月定向增发的55亿元中由董事长张近东自行认购了35亿元，资金顾及自身经营扩张或已不宽裕。苏宁电器副董事长孙为民也曾对《财经》记者表示，目前主要资金用于主营业务开拓连锁店，无意其他。

　　《财经》记者追踪华夏基金股权转让以来，先后获知包括雅戈尔、高盛、大摩等多家外资投行、软银集团等都曾表示过有意向，但均未走到最后。原因不一，如雅戈尔在接受到中信证券的邀请后，旗下凯石投资认为与公司的发展战略不一致，建议不收购，也间接影响到最后的结果。

　　中信H股上市预路演过程中，也有不少基石投资者和机构对华夏基金股权转让进行了详细的询问和建议，中信证券从中也深受启发。股权设计也一再变动，最初五份配比均为10.2%，后改为一份11%和四份10%。

　　另外，为了配合即将进行的H股上市节奏，给投资者明确的信心、方便定价，也是中信证券选择此时脱手的重要原因。

　　华夏治理变局

　　8月12日一早，当华夏基金副总经理张后奇在微博(http://weibo.com)上看到转让结果时，敲下三个问号，惊呼：“我们怎么不知道？”

　　众所周知，华夏基金股权转让一直由股东方中信证券主导，在前期媒体曝光之后，更是严格封锁消息。

　　此外，华夏旗下基金持有股票众多，是否需要避开潜在买家也成为敏感问题。有接近华夏基金的人士对《财经》记者戏称，内部不超过三个人知道实质进展。

　　股权转让之后治理结构无疑会发生变化，这是遴选受让方时反复考量的因素。前述接近华夏的人士表示，无论中信证券、华夏基金管理层，或者出于对基金持有人的利益考虑，都不希望看到小股东们联合起来通过董事会施加影响，进而影响到公司管理。

　　作为全资股东，中信证券在华夏基金董事会中仅有董事长王东明一人，另外四名董事会成员分别是总经理范勇宏和三名独立董事，治理结构极为精简。中信证券高层此前也曾对《财经》记者表示，华夏基金在多年经营中一直优秀，业绩很好，所以中信证券也不太参与管理。

　　接近双方的人士称，“双方都知道自己的底线在哪里。”事实上，中信证券和华夏基金在长期经营过程中已达成一种微妙的弱平衡状态，引入新股东是否会打破平衡进而形成新的格局，颇受业内关注。

　　接近华夏基金的人士称，华夏基金管理层在此次转让中的诉求是，向股东方争取管理层持股，然而最终未果。按照现行基金法，个人不能成为基金公司股东。

　　股权决定管理团队，股东一换、高管地震，已经成为基金行业常态。华夏基金总经理范勇宏曾公开表示过自己的期望：资产管理行业是个以“人”为核心竞争力的行业，应该建立以人为核心，而不是以股本为核心的治理结构。

　　尽管持股已无望，华夏基金内外人士却对《财经》记者表示出管理层保持稳定的信心。在华夏基金历时三年的转让过程中，除了机构部投资总监郭树强转投天弘基金担任总经理外，主要团队不曾变动。

　　在上一次股权变动中，华夏基金管理层也几乎没有变化。

　　多年的管理层稳定带来经营业绩的稳定。中信证券公告显示，2011年1月－6月，华夏基金管理24只开放式基金、2只封闭式基金，管理费收入14.16亿元。2010年度，华夏基金管理基金资产净值为2248亿元，市场份额为9.05%，业内排名第一；基金管理费收入31.28亿元，净利润10.06亿元，净资产24.96亿元。

　　因此，虽然出售51%股权能让中信证券套现长期股权投资收益，但考虑到华夏基金持续的赢利能力，中信证券仍是惜售，这也被视为股权转让旷日持久的原因之一。

　　中信证券对华夏基金的长期股权投资仅9.7亿元，但年年可获数亿元现金红利。2009年中信证券来源于华夏基金的分红为4.96亿元。2010年更高达6.97亿元，占中信证券全年净利润109.44亿元超过6%；这是当期全部的可供股东分配利润，也被视为华夏基金股权转让近终局的前奏。

　　假设余下的两份10%股份按照7月4日挂牌价格的16亿元计算，此次转让51%的总价达到83.44亿元，华夏基金总估值高达164亿元。若预计华夏基金每年赢利10亿元，受让方股权投资的年化收益率达6%。以评估基准日2010年12月31日考量，价格/资产总量(Price/AUM)为7.3%。

　　此估值对转让方和受让方都互留余地。2009年招商证券转让博时基金24%股权时Price/AUM的比率仅为5.2%。

　　国泰君安一份研究报告曾预测道，从历史上看基金公司股权转让Price/AUM基本在5%－8%之间。据消息人士透露，估值模型是由中信证券主导设计。