江苏圣奥胜诉337调查却意外和解

　　李清宇

　　6月26日，已取得“337调查”胜诉的全球最大橡胶防老剂企业江苏圣奥，宣布6月14日与美国首诺公司及锦湖石化达成专利官司和解。

　　巧合的是，就在6月14日，中化国际宣布子公司28亿元收购江苏圣奥。

　　本报记者获悉，收购的背后隐藏着凯雷集团的“胜利撤退”，在拥有江苏圣奥四年之后，凯雷在中国获利超过13亿元。

　　无需和解的和解

　　江苏圣奥26日披露，其与美国首诺公司和锦湖石化达成全球专利和解协议。和解费保密。此前，全球防老剂的前老大首诺公司所属的弗莱克斯公司于2005年开始起诉圣奥和锦湖石化生产专利侵权，官司绵延至今历时7年。

　　提起诉讼的第二个月弗莱克斯也向美国贸易委员会提起申诉，要求对上述两家公司以侵犯其知识产权为由展开“337条款”调查。所谓“337条款”，主要是用来反对进口贸易中的不公平竞争行为。

　　经过2006年的初审和复审，美国国际贸易委员会认定圣奥存在知识产权侵权。但2007年2月圣奥公司向美国联邦巡回上诉法院提起上诉，同年12月，联邦巡回上诉法院撤销美国国际贸易委员会的裁决，认定圣奥公司并无侵权。

　　弗莱克斯依然没有撤销在俄亥俄州地区法院的起诉，但2010年一审判决认定圣奥公司不存在侵权。弗莱克斯再次提起上诉。

　　由于美国联邦巡回法院做出的判决类似中国最高法院的终审判决，所以弗莱克斯可以不断s申诉，但发生根本性逆转的可能性已不复存在。也就是说，圣奥实际上无需再与弗莱克斯和解——即便弗莱克斯不停的将官司打下去。

　　和解背后另有原因。

　　这与中化国际6月14日宣布收购江苏圣奥60.976%股权有关。据接近江苏圣奥的知情人介绍，圣奥公司的创始人之一王农跃等8名股东最先与中化国际接触，希望其接盘手中20.976%的股权。中化国际却最终以28.2亿元的价格将凯雷和王农跃等8人的股权一并收购。只是收购价格各有不同，其中以8.3904亿元收购王农跃等8人20.976%的股权，换算成总股权为40亿元；以19.8096亿元收购凯雷拥有的40%股权，换算成总股权约为50亿元。也就是说，如果以同等股权计算，凯雷溢价高出近4亿元人民币。

　　据江苏圣奥财报，2011年江苏圣奥EBITAD约为7.86亿元，40亿元的估值约等于当年EBITAD的5.1倍；凯雷的估值则相当于EBITAD估值的6.4倍。

　　面对志在必得的中化国际，凯雷手里的一张牌就是促成一场和解。

　　据王农跃此前介绍，当年之所以同意PE身份的凯雷收购圣奥40%的股权而不是通常20%以内的股权有两个前提，一是提供贷款收购美国弗莱克斯公司的防老剂业务；二是凯雷帮助圣奥在美国上市。

　　业内人士称，从时间节点可以看出，凯雷在与中化国际谈判出售股权的同时也在促成圣奥与弗莱克斯的母公司达成和解，促使中化国际“无后顾之忧”高价收购。

　　凯雷赚钱术

　　中化国际2011年营收高达552.9亿元，但利润率不高，净利润只有7.75亿元，而江苏圣奥23.33亿元的营收就有4.37亿元的净利。有化工业内人士分析，中化国际可以将公司原先拥有的天然橡胶与防老剂业务渠道合并，拓展销售规模；中化国际2012年年4月收购的扬农化工就生产防老剂的原料苯胺和硝基苯，上下游产业链集中大为降低生产成本。

　　已失去对公司的掌控是王农跃等8位自然人股东卖掉股权的主要原因。2009年王农跃即举报江苏圣奥巨额资金去向不明。王农跃介绍说：“2007年年底，圣奥有约3亿元的未分配利润，2008年上半年有5-6亿的利润，年度总的利润差不多是7.2亿元，汇总起来将近10亿。其他包括应收货款数额在降低，库存也在大量减少。这样算下来我们应该至少有10亿的现金，加上8700

　　万美元的注入，应该至少有16亿现金。但是到目前为止，公司在上海和江苏账目上的资金加起来也就10亿，有约6亿元的资金缺口。从上海圣奥来看，2007年3亿的利润，08年5-6亿，加上股权转让的5-6亿的资金收入，应该有14亿的资金，但是账面上只有6个亿。不管怎么算，公司都有大笔资金去向不明，数额达到6-8个亿。”

　　入主江苏圣奥四年，凯雷获取纯利13.526亿元人民币。

　　2008年5月凯雷以9.4782亿元人民币收购江苏圣奥40%股权，四年中圣奥累计分红7.9864亿元，凯雷分得3.195亿元，加上此次出售股权所得19.8096亿元，总收入为23.005亿元，除去入股资金，凯雷获利为13.526亿元。如果加上2011年底未分配利润凯雷获利可能将高达15.5744亿元。

　　收购股权低价也是凯雷获取暴利的一个因素。

　　据上海嘉升投资管理咨询公司于2007年2月做出的估值报告，江苏圣奥前身上海圣奥集团及其所属企业最高估值为33.5亿元，最低为24.2亿元。以凯雷9.4782亿元入股40%计，圣奥价值仅为23.6955亿元，低于最低估值5000余万元。而这一估值报告尚未将圣奥集团的知识产权、无形资产及品牌价值包括在内。记者曾多次联系凯雷中国区传讯董事周红旗，但电话始终无人接听。

　　早在2007年底，在表决凯雷收购案中上海圣奥前任董事长石光强投出反对票并提出优先购买权，按照规定，外资收购中须股东会全票通过。为绕开石光强的阻碍，在时任圣奥集团董事长的刘婧（实名：金月异）主持下，上海圣奥除石光强以外的股东注册成立江苏圣奥，然后将上海圣奥资产以极低价格卖于江苏圣奥，上海圣奥沦为空壳。

　　2008年5月，圣奥集团创始人、原董事长石光强状告农家女刘婧假冒高干子女非法获得圣奥集团股权。2010年12月，南京市下关区法院下发《刑事判决书》，以“挪用资金罪”判处“圣奥案”主角刘婧有期徒刑三年，缓刑三年。刘婧于2011年在中国、美国两地起诉江苏圣奥法定代表人王昊，要求两地法院判决王昊持有的江苏圣奥39.024%的股权为替刘婧“代持”，应该归刘婧所有。目前该部分股权已处于冻结状态，案件也正在审理之中。

　　事实上，凯雷此次之所以出售圣奥股权，一个原因是四年中大量的负面新闻已经断送了江苏圣奥上市可能。