评论：格力股东对决的范本意义

　　格力股东对决的范本意义

　　文/王云辉

　　机构投资者积极介入格力电器董事选举决策并获得成功，将成为更多上市公司推进公司治理的范本，促使更多上市公司走上股权结构优化轨道

　　董事长“提前退休”，管理层换届，QFII联手基金推选上市公司董事，国资大股东“空降”董事被票逐，诸多因素的聚合，让格力电器5月25日召开的股东大会，成为中国证券市场的又一个里程碑。

　　这个“标本式案例”的意义在于，以一个相对积极的结果，让人们看到以更加市场化的方式，推进中国上市公司治理的前进方向。尤其是在当前证监会新政频出，中国资本市场新一轮改革高潮渐近的背景下，这一事件带来的多米诺影响也被赋予了无限可能性。

　　在此之前，2005年的股权分置改革以后，大量国有A股上市企业的市场活力被激发，并成就了一轮持续4年的牛市。但就整体而言，中国证券行业的顶层设计依然严重滞后于股市发展，根本制度缺陷依然在持续滋长系统风险。对投资者尤其是中小投资者的权益保护不足，导致国有资本、大股东、机构投资者、小股东乃至管理层等市场主体的权益与信息依然处于失衡状态，证券市场投机盛行，各种问题不断。

　　与此同时，直到现在，大量上市公司依然没有建立完善的治理结构，“一股独大”的公司治理格局没有根本改变。虽然股东大会、董事会、监事会乃至独立董事、独立监事俱全，但它们都是在大股东意志下的“一致行动人”，相互制衡的治理作用已荡然无存。国有大股东普遍对上市公司缺乏监督能力，派出的董事或高管大多是由机关干部兼任或转任，对具体产业缺乏深刻了解，也难以适应高度竞争化的市场形势，最终导致上市公司决策失灵或失误，业绩不断下滑。

　　同时，机构投资者们出于自身的操作考虑，对上市公司的操作仍然是投机远大于投资，面对公司治理过程中出现的各种问题，机构投资者更多是选择退出，以“用脚投票”的消极方式给大股东和管理层维持微弱压力，却很少主动参与改善公司治理结构。

　　这也是中国证券市场与欧美成熟市场之间的一个重要差别。欧美市场中，上市公司的投权高度分散，机构投资者具有较大的话语权，并会大量采取“用手投票”的方式，积极参与乃至主导上市公司治理，改善上市公司的决策质量，最终形成双赢，如果上市公司决策出现问题，议案通常会被直接否决。

　　不过，过去几年来，中国证券市场的形势已开始有所改变。证券管理机构已陆续出台了很多保护中小股东利益、改善公司治理结构的政策，比如累计投票制，持股达到一定比例可以提名董事候选人等，市场体制持续改善。郭树清主政证监会后，陆续出台多项改革举措，直指中国股市深层次体制和关键环节问题。

　　与此同时，一些上市公司有意识地优化股权结构，逐步削弱原有大股东的股权比例，适度分散股权，追求更加强烈的公众公司色彩，并以此来改善公司治理，提高公司绩效。在这方面，万科与格力都是一个相对成功的案例。

　　格力电器的机构投资者，早在2005年的股改时期，就对上市公司的管理层任职与股权激励方案提出意见并获得政府认可，此后，格力电器成为资本市场上国有股减持完美案例，公司业绩持续增长，高管获得大量股权激励，格力集团的股份减持价值与机构股东的投资价值也都获得数倍的巨幅提升。

　　而到今年1月底，大股东格力集团对公司的持股比例已经从超过30%减持至18.22%，并通过引入河北京海担保投资有限公司等核心经销商持股，和推动QFII和国内基金等机构持股，使公司股权结构不断优化。在这个结构中，格力集团代表的国资大股东意志，经销商、机构代表的大资本、以及个人投资者代表的小资本，三者在法律框架下进行博弈。

　　此次股东大会上，持股量第二的经销商推荐的董事与基金机构推荐的董事都顺利通过，意味着机构股东与中小股东对上市公司治理的参与程度全面增强。

　　事实上，就事件本身而言，有很多因素难以被复制，比如上市公司具备相对分散的股权结构基础，具有稳定高效、并获得机构投资者认可的高管团队，进而可避免公司因股东意见分歧陷入治理混乱等。

　　不过可以看到，此前上市公司中小股东成功挑战大股东的案例已逐渐增多。统计显示，2009年有8家公司披露了股东大会议案被否决公告，2010年增至10家，2011年达到15家，多家上市公司的议案在股东大会上受到中小股东的狙击并最终被否决，其中从融资方案、分配方案、资产交易乃至其他经营事项，到企业的董事与管理层任免都有涉及。

　　现在，在中国证券行业市场化改革渐进的大背景下，机构投资者积极介入格力电器董事选举决策并获得成功，这将成为更多上市公司推进公司治理的范本，促使更多上市公司走上股权结构优化轨道，并推动机构投资者进一步参与上市公司治理。

　　(本文作者为《财经国家周刊》主笔)