*ST中农风险黑洞吞没复牌希望

　　恐龙数据高级风险分析师：令一龙

　　风险指数★★★★★

　　【风险舆情】

　　本来，中报的微利扭亏给*ST中农带来了一线复牌的希望，但好景不长，8月13日，*ST中农发布公告，称收到中国证监会北京监管局的“责令改正措施的决定”，该局于2011年6月对其进行的专项检查中，共发现*ST中农存在多达15项问题，其中贡献业绩最多的子公司华垦公司就出现了7项问题。

　　*ST中农自身存在的问题有：计提大额奖金依据不足且未履行相应的审批程序，募集资金未严格实行专户管理制度，董事会、监事会会议的召集不符合相关规定，临时议案的审议及表决不符合相关规定，专门委员会人数未达到议事规则规定的人数，总经理工作细则尚未建立，内幕信息知情人登记制度内外有别，薪酬管理制度需要修订和补充。董事、监事的津贴发放标准无章可循，大理石业务存在不规范情况。

　　子公司华垦公司存在的问题有：子公司奖金计提审批程序倒置以及大额奖金计提依据不足，公司董事会决议造假，高管任职资格存在问题，对外投资未经批准即先行实施，费用列支缺乏管控机制，涉嫌开具虚假票据套取资金，费用报销审核流于形式。

　　北京监管局要求*ST中农在8月31日之前予以更正。

　　对于证监局责令整改的事项，*ST中农在接受采访时称，是因为“证监局来检查时，我们组建的财务团队还不是那么完善，但现在团队建设情况已经好多了”。对于子公司华恳公司涉嫌开具虚假发票套现事宜，则表示“正在调查”。对于计提奖金则主要用于奖励参与处理农行总行逾期贷款和化解宜昌嘉华债务纠纷的工作组十数名成员及其他工作人员，*ST中农称当初确已完成奖金计提，但“还没有发下去”。对于高管刘炳鑫被质疑任职资格存在问题，*ST中农的解释为：“这是档案管理上出了差错，新的档案是符合任职资格的，检查时没有及时更新。”

　　【风险警报】

　　连续3年亏损并被暂停上市的*ST中农，今年中报业绩扭亏的微弱光彩显然无法掩饰其背后的重重风险：

　　——公司治理体系失控

　　规范化运作是上市公司的突出特征，“四会一权”的职责权限应当严格按照法律法规及公司规章制度执行。*ST中农上市长达十年之久，公司治理依然混乱不堪，已经充分说明该公司法人治理结构的失控。

　　一个能够协调运作的法人治理体系，从制度建设层面来讲，应当确保制度的合法性、完整性、有效性；从组织结构层面来讲，“四会”应当规范运作，高管应当各司其职、各尽其责。但我们看到，具有国资背景的*ST中农，不仅存在制度不健全的问题，同时还存在“四会”运作不规范等严重瑕疵，众多问题的集体亮相，可谓将法人治理结构的缺陷漏洞全部包揽。如此，我们根本难以相信央企的全面风险管理在公司内部真正得以重视与落实。

　　一个近乎失控的法人治理结构，与之相关的一切行为都可能是漏洞百出，贻害无穷的。决策错位，监督丧失，此“毒”不解，谈何令广大投资者相信*ST中农能够持续盈利，脱离退市的险境，并最终能够长久发展呢？

　　——财务管理风险突出

　　财务风险的爆发是众多上市公司陷入困境的重要原因之一，*ST中农也未能幸免，尤其是子公司华垦公司财务问题泛滥，如此之多的瑕疵，无一不说明了*ST中农财务管理上的混乱，财务制度缺失，且缺少有效监督。

　　*ST中农对财务问题的“证监局来检查时，我们组建的财务团队还不是那么完善，但现在团队建设情况已经好多了”的辩解可谓滑稽，我们相信，*ST中农的财务团队可以被称作是“最不专业的团队”，但无论如何，*ST中农绝对不能以团队能力问题规避应履行的合规性义务。

　　——募集资金管理不当

　　上市公司的募集资金监管极为严格，需要从制度层面和执行层面严格遵守。上市公司既要建立完善的募集资金管理制度，也要严格落实募集资金专款专用，积极推进募投项目的实施。

　　募集资金承载着投资者对*ST中农的信任与支持，令人遗憾的是，*ST中农却不顾相关规定，仍将自有资金与募集资金混杂存储，凸显出募集资金管理的混乱。对于*ST中农明知故犯的结果，不仅可能受到相应的处罚，更可能遭受众多投资者的抛弃。无疑，募集资金的管理不当，将使*ST中农艰难地恢复上市及后续发展之路更加崎岖。

　　——对子公司管理不善

　　作为母公司，对子公司的日常经营和重大事项的决策，*ST中农理应尽到监管义务，以实现对子公司的管理与控制。但是，作为对母公司业绩的主要贡献者，华垦公司却并未受到来自母公司的合理管控。在北京监管局通知限改的事项中，子公司华垦公司的问题多达7项。完全可以预测，*ST中农若不尽快加强对子公司的管理与控制，可能还会有下一个华垦出现，到时，可能反过来拖垮母公司*ST中农。

　　——诉讼风险严重

　　恐龙数据监测显示，*ST中农及子公司在近3年来发生了债务纠纷、买卖合同纠纷、贷款担保纠纷、合同诈骗纠纷、撤销权纠纷、借款担保纠纷等多种案由的十余起诉讼。由此可见，公司存在着较大的诉讼风险，这些风险将可能对公司的正常运营造成一定影响，甚至可能会给公司造成一定的经济及名誉等各方面的损失。同时，经济诉讼案件的增多，说明公司在合同管理方面以及有关合作者的公司外部治理方面也存在严重的瑕疵与漏洞。

　　——退市风险加剧

　　根据相关规定，如果上市公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利，证券交易所将决定终止其股票上市交易，也即退市。

　　自2001年上市以来，*ST中农可谓道路坎坷：10年上市，多年ST，两次暂停上市。虽然*ST中农中报披露，今年上半年业绩扭亏为盈，实现净利润113.3万元，但是也难以弥补三年的巨亏。虽然*ST中农目前已经提出了恢复上市的申请并被受理，但鉴于公司存在的如此诸多风险，再加上毫不起色的主营业务，如果*ST中农不及时规范公司治理，提高公司治理水平，进行有效的风险防控，很难说*ST 中农未来一定不会跌入退市的深渊。

　　对于风雨飘摇的*ST中农来说，上述风险并非其全部。根据恐龙数据的监测，*ST中农在上市的10年中，因各项违规而曾遭受过相关机构的数次处罚。而今年2月，证监会又发现了其上市时的招股说明书未按规定披露担保及股权冻结事项、委托理财未按规定及时披露、控股子公司关联交易未按规定及时披露、法人以个人名义设立账户买卖证券等行为。