境内传媒企业上市案例：博瑞传播借壳四川电器

　　我国传媒企业上市大致分为4个阶段：以东方明珠、中视传媒为代表的境内早期直接上市阶段；以赛迪传媒、博瑞传媒为代表的境内借壳上市阶段；以北青传媒为代表的境外直接上市阶段；以粤传媒为代表的近期境内直接上市阶段。本刊整理出这几个阶段的典型案例，并分期刊出，本期介绍的是境内借壳上市案例。

　　■文/邢会强

　　2000年，赛迪传媒借壳港澳实业实现了上市，成都博瑞传播股份有限公司借壳四川电器实现了上市；

　　2001年，陕西广电网络传媒股份有限公司借壳黄河机电股份有限公司实现了上市；

　　2006年，新华传媒借壳“华联超市”实现了上市，华闻传媒借壳燃气股份实现了上市；

　　这一阶段之所以流行借壳上市，主要是因为以下几个原因：第一，股票发行的“核准制”虽然逐步取消了，但取而代之的是券商的“通道制”，企业实现上市仍属不易；第二，股市低迷，IPO很少，直接上市“过会”时被否的概率加大；第三，同样是因为股市低迷，ST公司增多，壳资源充沛，买壳的成本相对较低，成功的概率较大。

　　赛迪传媒

　　北京赛迪传媒投资股份有限公司(股票代码：000504；股票简称：赛迪传媒)，是深圳证券交易所正式挂牌的上市公司，公司从事媒体出版、文化传播、高科技产品开发与分销、资产管理与投资等业务。赛迪传媒以《中国计算机报》、《和谐之旅》等强势媒体为依托，重点发展跨媒体、跨领域的增值服务业务。

　　赛迪传媒的前身为海南国际房地产发展有限公司，后经股份制规范化改造，于1992年12月8日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“港澳实业”。1997年7月，经海南省证管办批准，国邦集团有限公司受让“港澳实业”法人股9034万股，成为公司第一大股东。1999年7月迁址北京，并更名为北京港澳实业股份有限公司。

　　2000年，工信部研究中心受让了国邦集团持有的“港澳实业”全部股份并对公司进行了重大资产重组，成为公司第一大股东。随后，公司更名为北京赛迪传媒投资股份有限公司，当时，其母公司是工业和信息化部计算机与微电子发展研究中心，最终母公司是中国电子信息产业发展研究院。

　　近年来，由于历史包袱沉重、IT 平面媒体市场急剧萎缩等原因，经营陷入困难局面。由于赛迪传媒2008 年度、2009 年度连续两年经审计的年度净利润为负数。2010年4月23日起，赛迪传媒实行“退市风险警示”特别处理，股票简称变更为 “*ST 传媒”。

　　这只借别人的壳而实现上市的传媒类上市公司或会再被别人借壳。2010年7月6日，*ST传媒接到控股股东工信部计算机与微电子发展研究中心通知，研究中心已与湖南信托签署股份转让协议，研究中心将其持有的*ST传媒国有法人股7970.16万股(占公司总股本的25.58%)转让给湖南信托，每股转让价格为8.0055元，转让总价款为6.38亿元。本次股份转让完成后，研究中心将不再持有*ST传媒的股份。湖南信托系接受湖南省国有投资经营有限公司委托，通过信托方式，进行本次股权收购活动。至于湖南省国有投资经营有限公司将置入什么资产，目前还不得知。

　　博瑞传播

　　成都博瑞传播股份有限公司(以下简称：博瑞传播)所借的壳是四川电器股份有限公司(以下简称：四川电器)。四川电器是由四川电器厂改制而来的“定向募集公司”，1995年11月15日，四川电器在上交所正式挂牌上市。

　　1999年7月28日，四川电器的第一大股东成都市国有资产管理局将其持有的四川电器的27.65%的股份转让给了成都博瑞投资控股集团有限公司(原名成都博瑞投资有限责任公司)，成都博瑞投资控股集团有限公司成为了四川电器的第一大股东。

　　成都博瑞投资控股集团有限公司入主四川电器后，实施了一系列资产重组，四川电器的主营业务已逐步由原电器生产与销售业务转向广告、印刷、发行及投递、配送业务及信息传播相关的业务。2000年1月21日，四川电器更为现名为成都博瑞传播股份有限公司。

　　博瑞传播的盈利情况很好。如表1所示，2009年，公司实现营业收入9.2亿元，净利润2.6亿元，连续三年稳定增长。

　　在坚持发展传统的广告、印刷等业务的同时，博瑞传播开始进军新的业务增长领域。2009年6月，博瑞传播斥资4.47亿元收购本土网游企业——成都梦工厂网络信息有限公司100%股权，试图借此实现从“报业第一股”到“网游第一股”的突破，实现从平面媒体经营业务向综合性多媒体经营业务的跨越。2009年10月，博瑞传播设立了创业投资平台——北京博瑞盛德创业投资有限公司，注册资本3000万元，主要从事创业投资业务，主要投资方向是文化传媒项目和Pre-IPO项目。博瑞传播的子公司主要如表2所示。

　　由此看出，这是一家很有进取精神的传媒股。

　　广电网络

　　陕西广电网络传媒股份有限公司借的壳是黄河机电股份有限公司。黄河机电是1994年2月在上海证券交易所上市的， 股票代码600831。

　　2001年8月16日，黄河机电的控股股东黄河厂与陕西省广播电视信息网络有限责任公司(以下简称“陕广电”)签订《关于黄河机电股份有限公司国有法人股权划转协议书》，黄河厂将其持有的黄河机电国有法人股56,756,217股(占总股本的51%)无偿划转给陕广电持有；2001 年12月26日，公司名称变更为“陕西广电网络传媒股份有限公司”(以下简称“广电网络”)；2002年8月19日，股权划转事宜全部办理完毕，陕广电成为广电网络第一大股东，实际控制人为陕西省广播电影电视局。

　　随着相关传媒资产的逐步注入，广电网络已成为陕西省行政区域内唯一合法的有线电视、有线数字电视运营商，同时也是陕西省行政区域内拥有合法ISP接入业务的服务商，是陕西省电子政务传输网支撑企业。

　　新华传媒

　　亲爱的读者，当你在新华书店买书或者经过的时候，你看到人流如织的人群，你是否会想，将全国的新华书店整合上市，这绝对是一只具有连锁概念的好的传媒股？

　　如果你这样想了，则证明你的资本意识还很不错。不过，这个想法的实现却有一定的难度。因为目前全国大约有1.4万家新华书店，它们共用1块招牌(集体商标)，但各省的新华书店的产权却未统一到新华书店总店的名下。

　　目前，上海的新华书店也已经上市了，这就是上海新华传媒股份有限公司(以下简称新华传媒)。它是借壳上市的，是真正的中国出版发行行业的第一家上市公司。新华传媒借的壳是“华联超市”，借壳的时间是2006年。这次借壳上市经历了以下四个步骤[1]：

　　1、置入资产的整合。上海新华集团与下属全资子公司共同出资设立了新华传媒，新华传媒以增资扩股和收购股权的方式注入发行类资产、传媒类资产，新华传媒注册资本为1.7亿元，公司净资产评估价值约6.5亿元。新华传媒除承继上海新华集团图书发行主营业务外，还整合了炫动卡通卫视、故事会文化传媒、东方书报刊服务、上海联市文化发展、上海久远、贝塔斯曼文化、东方出版交易中心、图书会展等公司股权，形成以出版物发行为基础、以传媒产业经营为方向的企业构架。

　　2、受让华联超市股权。上海新华集团受让上海百联集团公司、百联股份公司、友谊集团公司和一百集团公司所持华联超市45.06%的国有股份，成为华联超市控股股东(其他股东的持股比例均在5%以下)。股份受让价格按照华联超市2006年4月30日经评估的净资产值的基础上溢价2.42%确定，每股为3.56元，股份受让总价款为4.22亿元。

　　3、资产置换。上海新华集团将新华传媒100%股权与华联超市拥有的超市商业类资产置换，不足部分由华联超市以现金补差。置换完成后，华联超市持有新华传媒100%股权，集团公司持有华联超市拥有的超市商业类资产。新华传媒并入华联超市，上市公司更名为“上海新华传媒股份有限公司”。上市公司继承新华传媒的全部资产和业务。这也意味着公司变更了主营业务，由商业连锁业变更为以图书、报刊、音像制品、电子(网络)出版物、文教用品的批发、零售为核心的文化传媒业务，盈利模式也相应改变。

　　4、股权分置改革。上市公司新华传媒的第一大股东上海新华集团，以送现金和转送现金红利的方式支付股改对价，向全体流通股股东每10股直接送11元现金。上市公司以未分配利润中60417732元向全体股东分配(分配预案为每10股送2.30元)，上海新华集团将其应得部分转送给全体流通股股东，转送后流通股股东每10股获送4.50元(含税)。

　　2008年1月，新华传媒完成定向增发，解放日报报业集团、上海中润广告有限公司分别以其传媒类经营资产认购公司124,367,268股股份。定向增发后，新华传媒在以图书发行业务为主业的基础上，增加报刊经营、报刊发行、报刊广告代理等业务，构造完整的平面媒体经营产业链。进一步提高新华传媒在平面媒体经营领域的竞争实力，实现在平面媒体经营领域的发展战略。

　　新华传媒目前已形成图书发行、报刊经营、广告代理与物流配送等四大业务板块。其中公司所属的新华书店连锁是上海地区唯一使用“新华书店”集体商标的企业，在全市拥有大型书城、中小型新华书店门市等大中小不同类型的直营网点近200家，拥有中小学教材的发行权，图书零售总量占上海零售总量的65%以上；公司拥有《申江服务导报》、《房地产时报》、《人才市场报》、《I时代报》、《上海学生英文报》以及《晨刊》等多家知名报刊的独家经营权；公司下属的上海中润解放传媒有限公司是《解放日报》、《新闻晨报》、《申江服务导报》等报刊的广告总代理商，公司与文汇新民联合报业集团合资的上海新民传媒有限公司是《新民晚报》、《文汇报》等报刊的广告总代理商，公司通过上述两大平台实现了对上海平面广告市场的整合；此外，公司所属风火龙物流公司还建立起“投递、信息、销售”三位一体的现代平面媒体直销网络，开创了“发行+物流”的全新配送模式。

　　新华传媒的盈利能力也很不错。2009年，公司实现营业收入22.8亿元；归属于上市公司股东的净利润2.3亿元；净资产收益率11.14%。

　　华闻传媒

　　华闻传媒投资集团股份有限公司(股票简称：华闻传媒)所借的壳是燃气股份(000793)。

　　燃气股份是1997年7月，在深圳证券交易所上网发行5,000万股A股股票并挂牌上市的，开创了国内燃气行业企业上市之先河。

　　2000年4月，中国华闻事业发展总公司与燃气股份的7家法人股东签署法人股转让基础协议，受让该7家法人股东所持有的燃气股份6200万法人股。股权转让完成后，中国华闻事业发展总公司持有燃气股份25.6%的股权，成为第一大股东，而原第一大股东———海口市煤气管理总公司以20.94%的股权成为了第二大股东。

　　2001年6月，中国华闻事业发展总公司将所持32,021,982股公司股票转让给子公司上海新华闻投资有限公司(以下简称“新华闻”)。同月，公司另一法人股东“广联投资”将所持24,650,000股公司股票也转让给了“新华闻”。转让完成后，“新华闻”共持有公司股票56,671,982股，从而成为公司第一大股东。

　　尽管“华闻系”已成为第一大股东，当由于当时的资本市场不景气，不适合资本运作，因此，战略重组迟迟未开展。

　　2006年，随着股权分置改革的完成和股市的一路高走，实施战略重组的机会终于来临了。

　　2006年7月，燃气股份与“华闻控股”(前身是中国华闻事业发展总公司)签订《股权转让协议》，燃气股份购买“华闻控股”拥持有的陕西华商传媒集团有限责任公司(以下简称“华商传媒”)30%的股权，交易价格为22000万元。“华商传媒”控股子公司已经取得独家代理经营华商报业“五报”(即《华商报》、《新文化报》、《华商晨报》、《重庆时报》、《大众生活报》)、“四刊”(即《钱经》、《名仕》、《淑媛》、《大众文摘》)的广告、发行、印刷等业务的权利，独家经营权期限为期三十年。

　　2006年8月，燃气股份与第一大股东“新华闻”的下属公司深圳新华闻财经传媒有限公司签署《股权转让协议》，购买其持有的深圳证券时报传媒有限公司(以下简称“时报传媒”)84%的股权，交易价格8400万元，同时，公司向“时报传媒”提供39000万元的专项资金，用于偿还其为了获得《证券时报》有关经营业务而支付履约保证金所形成的对新华闻财经的负债。此交易于2006年9月20日经公司第三次临时股东大会表决通过。深圳证券时报传媒有限公司拥有《证券时报》的商业广告、财经信息的咨询策划、设计制作与代理发布等相关业务的独家经营权，期限三十年，自2006年8月1日起至2036年7月31日。

　　2006年10日，公司名称变更为“华闻传媒投资股份有限公司”。 公司证券简称由“燃气股份”变更为“华闻传媒”，公司证券代码000793不变。

　　此后，华闻传媒逐步剥离了原有的除燃气以外的相关资产与业务，转让了海南民生置业有限公司80.00%股权、海口汇海典当有限责任公司100%股权。

　　值得一提的是，“华闻系”的实际控制人曾经为人民日报社，现已经变更为中国人民保险集团股份有限公司，而中国人民保险集团股份有限公司的股东则是财政部。■