金安国纪涉嫌冒充外资千万税收优惠 或应被追缴

　　本报记者 张一然 北京报道

　　在境外注册多家公司，通过层层持股的股权结构绕开了对返程投资的监管措施，并凭借假“外资”身份继续享受每年高达数千万元的所得税优惠的金安国纪，并没有随着成功过会而消除外界对其假外资身份的质疑。

　　金安国纪的前身国纪电子成立时的股东——品科投资有限公司(以下简称“香港品科”)的外资股东身份也存在疑点。香港公司注册处官网数据显示，尽管该公司的股东确实为香港公民，但其已经公开发行的股份仅为2股，股份总面值为2港元，不得不让人怀疑其资金实力。

　　记者就上述问题联系了金安国纪，该公司相关人士表示，对上述问题不做回应。

　　假外资享受

　　数千万元税收优惠

　　金安国纪提供的数据显示，作为外资企业，该公司从2004年起开始享受所得税优惠。其中，2004—2006年为免征所得税，2007、2008年则是减半征收所得税。根据数据推算，其2008年所得税优惠额约为1000万元。

　　此外，金安国纪持股75%的两家子公司——上海国纪以及珠海国纪也于2008年开始享受“两免三减半”的所得税优惠。根据其公布的数据推算，2010年，作为此次募资项目投资主体的珠海国纪当年享受的所得税优惠额为570万元。

　　不过，金安国纪被认定为外资企业，明显与现行的法律法规相违背。

　　金安国纪的前身国纪电子成立于2000年，注册资本为510 万美元，属于中外合资企业，其外资股东香港品科出资127.50 万美元，占注册资本的25%。2006 年12月，国纪电子的实际控制人韩涛计划将该公司在香港上市，遂将包括香港品科25%股权在内的全部股权转让给金安国际科技集团有限公司(以下简称“香港金安”)，香港金安是一家注册地为香港的特殊目的公司，韩涛是其实际控制人。

　　根据相关定义，作为境内居民的韩涛通过香港金安收购同样由其所有的境内企业资产的行为，是典型的返程投资，也即通常所说的假外资。蹊跷的是，在此前的2006年4月份，为了防范通过返程投资方式出现假外资，商务部、外管局等四部委曾发布外商投资公司登记注册新规，要求外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证。但从最终的结果来看，韩涛的返程投资显然绕过了此次监管，在此次股权转让后，国纪电子成功获得了外商独资企业批准证书。

　　金安国纪公布的股权结构图显示，韩涛分别在香港、英属维尔京群岛、开曼群岛这三个地方注册了四家由其实际控制的公司，其直接持有在英属维尔京群岛注册金安国际投资控股有限公司，然后通过该公司层层持有另外三家公司的股权，并最终由在香港注册的香港金安全资持有金安国纪股权，这被认为是其绕过返程投资的关键一环。

　　有专业从事香港公司注册代理的人士认为，2006年出台的这项政策，虽然较以往已经比较严格，但同样也存在漏洞。“比如一般在维尔京群岛注册的公司只能查到直接股东，如果一个国内居民在那里先设一个公司，再以这个公司为股东成立一个同样是注册在该地的公司来国内投资，就没办法知道他的真实股东身份，也就没办法了解这个公司的实际控制人。”

　　外资股东身份疑云

　　不但此次通过返程投资获得外企身份违反现有规定，从相关数据来看，国纪电子成立时的外资股东——香港品客的外资身份也存在诸多疑点，尤其是在资金实力方面。

　　资料显示，金安国纪的前身国纪电子成立时，香港品科出资127.50万美元，占注册资本的25%。经过再次增资后，2002年5月，国纪电子的注册资本增加至770万美元，投资总额增至1520 万美元，香港品科出资额亦增至192.5万美元。

　　不过，通过相关调查来看，香港品科的资金实力存疑。

　　记者通过香港公司注册处官网查询显示，香港品科成立于1990年9月。在入股国纪电子的前一年，也即1999年的公司年检结果显示，尽管其公司章程中规定的最大股份数额为200万港元，但其已经发行的股份仅为2股，股份总面值为2港元。资料还显示，该公司共有两名董事，分别为许天立、许天安，二人均持有香港身份证。

　　进一步的查询还显示，截至2010年9月，香港品科的股份总数未有变化，只不过，其持有人变更为许天立、许天娴。尽管香港品科的董事中未有金安国纪实际控制人韩涛的身影，但韩涛与作为香港品科董事的许天立的合作最早始于1997年。根据金安国纪的招股说明书披露，1997年，许天立和韩涛于香港注册成立了香港耀恒，各自持有50%股份，而香港耀恒于2002年7月曾出资入股金安国纪成立时的第三大股东国际层压板材，持股比例为25%。

　　数据还显示，在国纪电子成立时，香港品科的第一期出资额仅为19.5万美元，几乎就已经触及法律规定中的第一期出资额不低于各自认缴额15%的红线。资料还显示，由许天立和韩涛共同持股的香港耀恒则存在着缴纳注册资本逾期的情况，本应该于三个月内缴付完毕的新增注册资本却被拖到近一年后才缴清。这也不由让人怀疑作为上述两家公司共同股东的许天立的资金实力，甚至不排除其只是以境外人的身份代人持股的嫌疑。

　　而正是凭借着香港品科的外资股东身份，国纪电子得以从2004—2006年这三年内享受所得税免缴优惠。

　　国家信息中心经济预测部相关人士认为，严格说来，通过返程投资方式收购的企业，肯定不能被认定为外资企业，也就不能享受所得税税收优惠。

　　他还分析，根据外资企业所得税法相关规定，中外合资企业合营期在10年以上的，才能享受所得税减免优惠。如未满这一年限要求，应该补缴此前享受的税收减免优惠。按照这一规定来看，金安国纪的股权在2006年被转让给香港金安前的实际合营期限只有六年，明显属于应该补缴此前享受的税收优惠行列。

　　对此，某券商投行人士表示，通过这种返程投资方式来得以享受税收优惠的公司并不在少数，而从具体的IPO审核来看，如果当地税务机关不存在追缴的可能，那么监管部门也就不是太关注。因此，其对IPO是否造成影响关键还是看当地税务部门是否会追缴该部分税款。