IPO利润包装五大手法起底 虚假合同最为频繁

　　作者： 张荣旺 | 来源： 中国经营报

　　企业IPO过程中，净利润无疑是最重要的一个指标，其不仅直接关系到企业是否符合上市的条件。在对IPO企业进行利润包装时，中介机构和企业经常会通过虚假合同、提前确认收入等手法进行。

　　手法一：虚假合同

　　“伪造虚假合同来增加利润，是拟上市企业常用的一种手法。”天津一律师对《中国经营报》记者表示，通过第三方或者控股股东控制的其他企业来伪造合同进而增加利润，这种手段较为隐蔽。

　　在A股市中，近期典型的案例就是被起诉的云南绿化苗木种植企业绿大地(002200.SZ)。

　　绿大地原出纳主管赵海丽和原大客户中心负责人赵海艳登记注册了一批由绿大地公司实际控制或者掌握银行账户的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同等手段，虚构交易业务、虚增收入。

　　2004年至2007年6月间，公司使用虚假合同、财务资料，虚增云南省马龙县旧县村委会960亩荒山使用权、马龙县马鸣乡3500亩荒山使用权及马鸣基地围墙、灌溉系统、土壤改良工程等项目的资产共7011.4万元。通过虚假交易销售等手段，绿大地虚增营业收入2.96亿元，这些都成为招股说明书的重要内容，成为其上市的重要条件。

　　而这样的手法，在部分准备登陆A股的拟上市公司中还在进行中。

　　一家IT企业员工就对记者表示，其所在企业目前正在准备上市，券商已进驻公司，公司已经完成第一阶段的股权改制，但是公司目前很多合同都是假的，而没有实际的合作内容，目的是为了提升业绩达到上市的要求。

　　手法二：关联交易非关联化

　　前述律师表示，将关联交易非关联化是以前企业经常用到的包装手法之一，此种手法比较简单。

　　为了解决关联交易中利益输送明显的问题，企业通常会把关联公司股权在上市前一两年转让给第三方，这样一方面可以增加企业当年的收入，另一方面企业由此开始与转让后的公司或第三方展开隐蔽且通常是大宗的交易。

　　于2010年10月份登陆A股市场的锐奇股份(300126.SZ)，曾因这类问题被市场质疑。公司实际控制人吴明厅、应媛琳夫妇，曾控制浙江博大、永康辰锐、大奔电器、上海信普等4家与公司或同业经营、或上下游关联的企业。

　　吴明厅、应媛琳夫妇于2008年将上述4家公司股权转让给第三方。在转让后，2009年至2010年，公司仍然与大奔电器、上海信普具有业务上的往来。

　　天津一律师表示，此类情况在江浙、广东等地的民营企业中较为普遍。

　　“关联交易非关联化目前是过会审核的重点，证监会审查很严，公司一涉及到这类问题，保荐机构就会被叫去说明详情，很多公司因此IPO被否。”北京一位投行人士表示，现在这种做法在企业IPO过程中，已经较少出现。

　　手法三：研发费用资本化

　　新会计准则规定，开发性支出可以有条件资本化。由此，一些拟上市企业开始利用这一规定进行不当的降低费用进而增加利润，其中企业做的最多是将研发费用资本化。

　　2009年，佳创视讯IPO被证监会否决。2011年7月份，佳创视讯再次冲击IPO。

　　首次招股说明书显示，佳创视讯成长性并不充分，尤其是剔除了研发费用资本化因素后，业绩几乎原地踏步。公司2007年、2008年净利润分别为2278万元和2548万元，增幅仅11.85%，2009年前三季度也仅2033万元。但是，公司研发支出2007年、2008年及2009年前三季度的研发费用资本化金额合计却高达1620万元，而2008年扣除非经常性损益后的净利润仅比2007年多出400万元，同期开支资本化金额比2007年增加300万元，扣除这部分影响后，佳创视讯2008年的净利润同比增长仅100万元。

　　而在第二次申报材料中，佳创视讯的会计处理发生了较大变化，将所有研发费用计入当期损益。招股书称，报告期内，公司基于谨慎性原则将研发支出全部计入管理费用，未进行资本化。在经过研发费用全部计入当期损益后，佳创视讯的第二次IPO申请顺利获得证监会的批准审核。

　　上述广州投行人士分析指出，通常情况下，企业的研发支出被计入期间费用，会对当期损益产生影响，实践中，研发费用的会计处理给上市公司留有很大余地，由此利润调控空间也随之而来，佳创视讯首次IPO被否的原因之一就是其研发费用的资本化过于“激进”，给人较为强烈的粉饰业绩的印象，而调整后诚实态度会给管理层一个好印象，这也是其再次冲击IPO成功的一个重要原因。

　　与佳创视讯有相同经历的，还有冠昊生物等公司。

　　手法四：提前确认收入

　　提前确认收入是拟上市企业操纵利润的惯用手法。一位上市公司财务经理对记者表示，在实际操作中，企业提前确认收入可增加应收账款，进而增加收入。

　　专业从事专网通讯技术解决方案业务的服务商键桥通讯(002316.SZ)招股说明书显示，2006年至2009年6月30日，公司的应收账款分别为8905.85万元、1亿元、1.34亿元、1.54亿元，同期公司的预收款项为167.86万元、292.08万元、12万元、2.80万元。

　　公司表示，从财务核算的角度看，专网通讯技术解决方案业务属于既有商品销售和有劳务提供的混合销售业务。结合业务特点和收入确认原则，根据谨慎性原则，公司在货物已发至用户安装调试经初验后确认系统符合开通条件且对应的成本能够可靠计量时，确认营业收入。

　　而财务专家夏草则质疑，通讯行业惯例是初验合格才确认收入，但键桥通讯在客户初验之前就确认收入，这种收入确认极为冒进，导致该公司应收账款畸高、预收账款畸少。

　　手法五：隐蔽的非关联方利益输送

　　拟上市企业对于重大关联交易负有详细披露的义务，有企业通过多种手段进行隐蔽的关联交易以规避披露义务，进而实现操纵利润。

　　北京一位投行人士透露，较为隐蔽的利益输送手法主要有：员工减薪、PE股东通过皮包公司为拟上市公司报销费用或虚增收入、地方政府通过减税或增加补贴收入等形式。

　　该投行人士以员工减薪为例说明：“在实际操作中，企业会向员工做出承诺，即实现上市后进行利益补偿，然后双方达成默契从而进行隐蔽的利益输送。”

　　在企业IPO申报稿中，通过压低员工工资进而虚增利润的情况时有发生。

　　典型案例如温州和重庆的两家拟上市企业，通过公开资料可以计算出其员工每月工资只有当地人均月收入的50%。业内人士怀疑其有压低员工工资虚增利润之嫌。