鞍重股份：税收优惠扮靓招股书 保荐人直投获利

　　作者：新金融记者 王瑛

　　上周，鞍山重型矿山机器股份有限公司(下称‘鞍重股份’)成功过会，然而，随公司闯关成功而来的是业内人士的质疑，公司与保荐人海通证券(微博)的‘不解之缘’也即将浮出水面，同时，海通证券低调的‘隐形’直投模式也遭人诟病。

　　鞍重股份的主营业务为煤炭、钢铁、矿山、筑路等行业专用大型振动筛的研发、生产和销售，其主要产品为振动筛及其他各种选矿设备等。在招股书中，公司自称为我国振动筛细分行业的龙头企业。

　　然而，正是这家有着细分行业“龙头”光环的企业，却存在税收优惠“增色”业绩的情况。在其所披露的招股材料中显示，公司2008年被认定为高新技术企业，其所享所得税优惠政策已然期满，但仍以15%的企业所得税这一优惠税率公布了这份“扮靓”后的招股书。

　　地方政府越权审批

　　目前，在海通证券的保荐下，鞍重股份已成功过会，但其背后仍暗藏较大的税收追缴风险，起因则是公司高新技术企业资格的认定目前仍处于复核阶段。

　　据招股书中所载，根据科技部、财政部、国家税务总局联合下发的相关通知以及辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合下发的相关文件，鞍重股份被认定为高新技术企业并取得高新技术企业证书，依照相关规定，公司减按15%的税率征收企业所得税。

　　然而，鞍重股份的高新技术企业证书的有效期为2008年1月至2010年12月，也就是说，该证书有效期已然期满。但经鞍山市地方税务部门批准，鞍重股份在今年上半年仍按15%的税率缴税。

　　根据《高新技术企业认定管理工作指引》中的规定，高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。同时，有效期满后，企业再次提出认定申请的，按初次申请办理。

　　同样的情况在汉钟精机(002158)中却有不同的处理方式，据其半年报显示，公司高新技术企业的资格认定处于复核期间，其企业所得税按25%的税率征收。

　　据2009年由国家税务总局下发的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》规定，主管税务机关在执行税收优惠政策过程中，发现企业不具备高新技术企业资格的，应提请认定机构复核。复核期间，可暂停企业享受减免税优惠。   

　　也就是说，处于复核期间的企业是否依旧享受税惠应由其主管税务机关判定，那么，鞍山地方税务部门是否有此权力呢？

　　中银律师事务所律师、注册税务师易本军向新金融记者表示：“被认定为高新技术企业可享受企业所得税的税收优惠为15%，一般认定有效期为三年，有效期满后，企业应报由原认定部门再次审批，这是因为某些高新技术企业在三年后可能不再符合高新技术企业的认定标准。”易本军同时指出，某些地方政府针对企业税收优惠政策存在管理不规范的现象。

　　综上所述，鞍重股份被认定为取得高新技术企业资格的原认定部门为辽宁省科学技术厅、辽宁省财政局等省级单位，省级税务部门也是公司的主管税务机关，因此，鞍山市地方税务机关则有越权审批的嫌疑，而公司所享的税惠也将有被追缴的风险。

　　毫无疑问的是，数百万的税收优惠也给公司今年上半年的业绩增色不少，而鞍重股份也在招股书中表示，如果不能享受15%的企业所得税优惠税率，将对公司的税后净利润产生不利影响。

　　蹊跷股权转让

　　在鞍重股份披露长达317页的招股书中，公司董事会9名成员中钱胜的名字引起了新金融记者的注意。

　　据招股书中所载，今年43岁的钱胜不但是海富产业投资基金管理有限公司(即：中比基金管理人)投资副总裁，同时兼任鞍重股份董事、北京朝歌数码科技股份有限公司(下称：朝歌数码)副董事长、江西万年生猪产业集团有限公司副董事长。

　　颇为有趣的是钱胜所拥有的海富产业投资基金投资副总裁的身份。据新金融记者了解，中比基金(即为：中国-比利时直接股权投资基金)于2004年11月成立，基金规模为一亿欧元，其中，海通证券出资比例为1000万欧元，占比10%，也就是说，海通证券间接持股鞍重股份，其间接持股比例约为0.98%。

　　而且，海通证券不但是中比基金管理人海富产业基金的股东，同时也是鞍重股份的保荐人。有趣的是，海通证券还持有海富产业投资基金66.67%的股份。

　　资料显示，为了进一步完善公司治理机制，去年6月29日，经鞍重股份全体股东一致同意决定引进中比基金及金涣投资等财务投资者，同时也进一步促进了公司治理机制的完善。

　　也正是通过这次增资，鞍重股份的注册资本由4000万元增加到5098万元，资料显示，此次增资价格为4元/股。但备受业内质疑的是，时隔一个月，公司将股权转让给内部员工时的价格也是4元/股。

　　对此，深圳一位投行人士向新金融记者表示：“由于拟上市公司中存在非公司人员到公司任职，进而以股权激励获得低价持股的现象，这个过程中存在利益输送的可能。因此参考PE入股时的价格，如员工持股价格低于PE持股价格要以股份支付为准则，冲减当期利润。”

　　而令人疑惑的是，公司对上述4元/股的增资价格及股权转让价格的定价依据并未作出说明，那么，上述机构投资者的持股价格是否偏低，进而有利益输送的可能？

　　有趣的是，钱胜本人还持有金涣投资18.50%的股份，而金涣投资亦是与中比基金同时被鞍重股份引入的股东。

　　对于机构投资者进驻上市公司担任董事的做法，北京一位业内人士向新金融记者表示：“机构投资者在上市公司中，所起到的作用相当于独立董事，可以有效解决公司内部人控制的现象，维护股民利益；但同时也会给公司业绩增长带来较大压力，公司可能会步入歧途，因为机构投资者在公司治理上基本是外行。”

　　“隐形”直投身担数职

　　随着中比基金进驻鞍重股份，也使海通证券的“隐形”直投模式逐渐浮出水面，事实上，中比基金作为海通证券隐藏在幕后的“触手”早已伸向其他的拟上市公司。

　　今年7月份，证监会颁布《证券公司直接投资业务监管指引》(下称：《指引》)，根据相关规定，禁止券商直接投资其母公司已保荐的公司。

　　然而，“上有政策，下有对策”。在《指引》出台前，券商中以“保荐+直投”(即先由券商投行部门保荐拟上市公司，再由券商直投部门参与投资)最为盛行；而《指引》出台后，券商中流行的则是先直投再保荐，使得直投部门获得的投资回报期限大大延长。有业内人士介绍时限一般为3-5年。即便这样，直投仍是券商获取收益的重要途径之一。

　　但海通证券的直投模式显然“吸金”更有效率，从中比基金2010年入股鞍重股份到上市后一年限售期的解除，海通证券获取投资回报的期限仅为两年左右。

　　新金融记者注意到，在中比基金的直投过程中，海富产业基金的投资副总裁钱胜担任鞍重股份及朝歌数码董事等职只是冰山一角，海富产业基金中也有其他高层人士纷纷担任了所投资公司的董事或副董事长。

　　据新金融记者了解，朝歌数码也曾于今年7月份闯关创业板，但最终折戟。有趣的是，与鞍重股份一样，海通证券同样担当其保荐人，并通过中比基金对其曲线持股。此外，在朝歌数码董事会成员名单中，新金融记者发现了海富产业基金公司中的另一位高层人士——吕厚军。

　　资料显示，吕厚军是海富产业基金管理公司董事兼总经理。据新金融记者的不完全统计，吕厚军同时兼任了南京朗光电子股份有限公司副董事长及云海金属(002182)、百川股份(002455)、金风科技(微博)(002202)、上海恒荣国际货运有限公司的董事。

　　此外，海富产业基金管理公司副总经理兼投资总监顾弘也同时兼任9家公司董事。

　　引入外部投资者有利于上市公司的治理，但同时身担数家公司董事的他们是否会分身乏术，无暇他顾？

　　某资深公司治理学者向新金融记者表示：“很多独立董事在其位不谋其政，难以将独立董事的应尽义务发挥出来，不能保护中小股东的合法权益，很大一部分原因是身担数职，分身乏术。因此，据相关规定，一人最多担任五家公司的独立董事，并且连任时间不得超过6年。”

　　目前，公司虽已过会，但上市后的表现如何还需观望。