德联股份150万股仅卖3元 同业竞争关联交易齐现

　　夏寅

　　2011年12月7日，广东德联集团股份有限公司(下称，“德联股份”)将上会。

　　德联股份冲击上市前夜的股权转让中，多次闪现低于每股净资产价转让股份，匪夷所思的是，实际控制人徐氏家族竟以仅3元的“白菜价”卖给前董秘李铁峰150万股。此外，德联股份还存在着错综复杂的隐性关联交易和同业竞争。

　　3元“白菜价”卖股

　　2008年前，德联股份的前身德联集团为家族企业，股权结构颇为单一。2007年末，徐团华、徐庆芳、徐咸大各持有德联集团68.15%、27.11%和4.74%股份，合计100%；徐团华和徐庆芳系徐咸大的子女。

　　2008年4月，德联集团引进18位投资者，但投资者入股价格却大相径庭，多达四档次。

　　其中，广东达信创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司和上海衡平投资有限公司向德联集团各增资注册资本281.37万元、211.03万元和211.03万元，分别出资2100万元、1575万元和1575万元；如此计算，该3家创投机构受让单价高达7.46元/份出资额。

　　而同月，徐璐等10位公司高管的受让价格则较为低廉，据记者计算，均为2.05元/份出资额；而未有任何职务的个人投资者任俊英和冯秀苗则受让价格相对高一点，都为2.25元/份出资额。

　　但不可思议的是，前董秘李铁峰的受让价却是真正的“白菜价”。

　　据德联股份招股书，“李铁峰以1元受让0.463%权益，朱佩以1元受让0.463%权益，陈明辉以1元受让0.463%权益。”其中，“朱佩、陈明辉所受让股份为代李铁峰持有。朱佩、陈明辉与李铁峰为亲属关系，朱佩为李铁峰配偶之母亲，陈明辉为李铁峰配偶之嫂子”。

　　如此可计算，李铁峰仅用人民币3元即斩获87.94万元的出资额，占德联集团总出资份额的1.25%。

　　此番股权变动后，德联集团以截至2008年6月30日经审计的所有者权益为基准，进行了股改，股改后总股本为12000万股；李铁峰持股相应变成了150万股，也即是经股改后，李以3块钱就将150万股收入囊中。

　　股改完成后，折合成股份后，经计算，上述徐璐等10位高管、两位外部个人投资者(任俊英和冯秀苗)的受让单价为1.20元/股和1.32元/股，其转让单价均未达到德联集团2008年6月30日每股净资产1.49元/股。

　　而类似“白菜价”的股权转让之后亦再次上演。

　　2010年3月，上市前夜，任俊英和冯秀苗将“造富”机会再次拱手相让于李铁峰，其以原股份购买价格(合计132万元)转让给李铁峰，共100万股。

　　而蹊跷的是，2011年3月26日，李铁峰因身体原因从德联集团辞去董秘和董事职务。

　　而半年后的2011年9月，李铁峰却将100万股以150万元给了深圳市创新投资集团有限公司，每股仅1.5元/股，明显低于德联股份2011年中期每股净资产4.80元/股。

　　关联风险尚存

　　德联股份主营各类汽车精细化学品，主要分消耗类和非消耗类产品，消耗类产品为防冻液、制动液、动力转向油、自动变速箱油、发动机油、燃油添加剂等汽车运行中必需使用，且按一定时间或里程更换的精细化学品，非消耗类产品主要为胶粘剂、纤维增强胶片等胶类产品。

　　为减少关联交易、消除同业竞争，实际控制人徐氏家族为德联股份上市陆续“清理”了诸多与其主营业务相关的旗下企业。

　　其中，实际控制人控制的佛山市南海申联实业有限公司、上海联广物贸有限责任公司、上海德依欧汽车用品有限公司、德众(香港)贸易有限公和西联化工(香港)有限公司均已依法注销，徐咸大持有的佛山市南海依美斯化工有限公司和上海倍联化工有限公司(下称“上海倍联”)权益已依法转让给其他自然人。

　　但藕断丝未断。

　　2010年3月8日，徐咸大将其持有的上海倍联60%的权益转让给了刘日正，但实际上该笔实属“自家买卖”，刘日正为公司实际控制人之一徐庆芳配偶之父亲。

　　记者从工商资料获悉，目前上海倍联法定代表人为刘日正，经营范围为化工原料(除毒、除危险品)、塑料制品、五金交电、水性涂料、金属材料、木材、建筑材料、装潢材料、汽车零部件的销售，自有房屋租赁。

　　而招股书对此披露并不详实，仅显示上海倍联主营业务为“自由房屋租赁”。

　　上述“化工原料”经营范围，或与德联股份形成潜在的同业竞争关系。

　　德联股份不仅有潜在的同业竞争，而且与亲家掌控的下游的汽车维修店关系亦颇为“暧昧”。

　　长春骏耀汽车贸易有限公司(以下简称，“长春骏耀”)成立于2008年6月，黄玉凤和陈明会各持有99%和1%的股份。长春骏耀经营范围为经销讴歌品牌汽车、汽车配件、汽车精品，汽车售后服务；一类小型车整车维修。

　　事实上，黄玉凤和陈明会是德联股份实际控制人之一徐团华配偶的父母。

　　据招股书称，德联股份和长春骏耀的关联交易金额在300万元-3000万元之间，约占2010年营业收入的0.32%-3.24%。

　　此前，德联股份曾考虑收购业务密切的长春骏耀。2010 年2 月28 日，德联股份分别与黄玉凤及陈明会签署《股权转让协议》，二人分别将其在长春骏耀持有的99%股权及1%股权转让给德联股份，合计转让价款为1000万元。

　　但令人费解的是，2010 年9 月3 日，经德联股份与转让方黄玉凤和陈明会协商一致，三方签署了《关于解除＜股权转让协议＞及相关补充协议之协议书》，一致同意取消收购长春骏耀，解除业已签订的关于转让长春骏耀100%股权的《股权转让协议》。