佛慈制药重组藏猫腻 职工股东心酸黯离场

　　2008 年7月24日，宁夏长信资产经营公司一纸诉状，将佛慈制药告上兰州市中级人民法院，要求其赔偿310 万元本金及其利息损失，并要求平凉制药厂破产清算组承担连带责任。

　　重组引发的诉讼

　　这个诉讼，涉及了佛慈制药2007年的对平凉药厂的重组，其缘起于14年前的一笔借款。

　　1993 年，平凉制药厂向工行平凉支行借期限为一年，利率为年息

　　10.95%的310万元借款，后一直未能偿还。

　　直到2002 年，平凉制药厂因连年亏损、资不抵债申请破产还债。2003年4月因第一次债权人大会的分配方案未获得通过，改由平凉市中级人民法院裁定。05年，工行将这笔债权转让给了华融资产管理公司。2006 年 7 月，平凉市中院裁定终结平凉制药厂的破产程序，“未得到清偿的债权不再清偿”。据此，佛慈制药认为原平凉制药厂破产前形成的所有债权已合法灭失。

　　蹊跷的是，2006年法院已裁定“未得到清偿的债权不再清偿”。 2007年12月，宁夏长信资产经营公司却通过竞拍的方式，从华融资产公司处拍得这310 万元的债权本金及其利息。

　　而同一时期，在平凉制药厂破产清算期间，佛慈制药子公司平凉佛明却向平凉制药厂破产清算组购买了 569万元的破产资产。而为消除与平凉佛明的同业竞争问题，2007年12月，佛慈又收购了平凉佛明的经营性净资产。

　　2008 年7月，宁夏长信资产经营公司向兰州市中级人民法院提起诉讼，要求佛慈制药赔偿其 310万元本金及其利息损失，并要求平凉制药厂破产清算组承担连带责任。

　　虽然公司发行律师认为，2007 年 12月，佛慈收购平凉佛明资产的行为，与资产管理公司的债权本身不存在必然的法律关系，且业经法院裁定证明，故对发行人不构成影响。

　　但在收购平凉制药厂期间，佛慈仅收购其部分经营性资产的方式是存在明显的瑕疵的。根据最高人民法院2001年关于《人民法院在审理企业破产和改制案件中切实防止债务人逃废债务的紧急通知》第九条的规定：人民法院审理国有企业改制案件，应当依法认真处理好改制企业遗留债务的承担问题。对于改制企业遗留债务，当事人之间约定了新的债务承担人、并经债权人同意的，可依当事人的约定；对于虽未经债权人同意，但新的债务承担人有足够能力清偿债务的，可按照实际情况确认由新的债务承担人承担债务；对于仅对改制企业的财产进行了处理，而未处理改制企业债务的，原则上应当由改制变更后的企业在所接受财产的等值范围内承担原企业遗留债务。

　　破产后法院何以判定债权“未得清偿的不清偿”，我们不得而知。但这个重组的路径，使平凉制药厂的债权和资产之间“没有必然联系”，何况法院已经做出裁定。

　　而我们看到，最高院的《紧急通知》第10条还规定：人民法院审理国有企业改制案件，对企业出售中，卖方隐瞒或遗漏原企业债务的，应当由卖方对所隐瞒或遗漏的债务向原企业的债权人承担责任；对企业股份合作制改造及吸收合并中，被兼并或被改制企业原资产管理人隐瞒或遗漏债务的，应当由被兼并或被改制企业原资产管理人对所隐瞒或遗漏的债务承担民事责任”。

　　因此，我们似乎不难理解为何债权人状告公堂了。

　　而2007年，佛慈制药系列重组收购中，均采用了不完整的收购资产方式，这种不符合原则的重组收购行为，让企业挑肥拣瘦并涉嫌逃避债务。

　　而另一家佛光工贸的收购，更是堪称离谱。

　　佛光工贸离谱收购  员工股东黯然离场

　　2007年11月6日，兰州市国资委同意佛慈制药厂收购职工(股东)所有兰州佛光工贸有限公司(下称“工贸公司”)100%股权，双方于当年11月22日签署了股份转让协议，按其出资额1∶1的比例将其出资全部转让给佛慈制药厂。实际上也就是将工贸公司以1100万元的价格卖出。

　　成立于1995年的工贸公司，是由兰州佛慈制药厂的680名职工共同出资设立的。当时为便于管理，委托何光明、朱荣祖等10名股东代持。经4次增资，工贸公司的注册资本增加到1100万元，股东人数增至956人。

　　2007 年 9 月 ，甘肃五方资产评估公司评估后的工贸公司资产值为：总资产9499.07万元、净资产 6914.50万元。但制药厂收购时却以原始出资额1100万元作价收购，前后差价近6000万元。

　　公司给出的底价收购原因有三：作为社会福利企业，工贸公司累计共享受的税收优惠4266.06

　　万元；离开佛慈其对外无独立生存能力；是已累计向股东分配现金红利 274.09万元。

　　这个经由与“职工充分沟通、广泛征求意见”后，同意以1元的原始价格完成了收购。底价收购确实很划算，确保了国有资产的保值增值。

　　而12年投资、900多职工累积分红了274万，也就是人均每年收益2百元吧，按利率超不过同期银行存款。就算加上结余的1445万应付股利能全部兑现，决策者是否需扪心自问：“职工取得比较高的投资收益”了吗？何况是每个人只有1万的股本。