海思科称1000万违约金保证核心技术 被媒体质疑

　　12月14日，证监会主板发审委将审核西藏海思科药业集团股份有限公司(下称“海思科”)。招股资料显示，海思科主要从事化药制剂及原料药的研发、生产和销售，主导产品包括肝胆疾病用药多烯磷脂酰胆碱注射液，特色抗感染用药注射用夫西地酸钠等。本次拟发行4010万股，募资用于建设辽宁海思科新产品生产基地。

　　如不出意外，海思科将不日登陆A股市场。然而记者在仔细阅读海思科的招股书后却发现尚存诸多问题。

　　亮丽业绩背后：外包模式的隐患

　　招股书显示，海思科2008年至2011年上半年，三年一期的营业收入分别为2.57亿元、5.82亿元、4.85亿元和3.59亿元；净利润分别为1.25亿元、3亿元、2.84亿元和1.96亿元。销售毛利率高达64.59%、65.66%、70.93%和69.48%。而同期行业平均水平仅为40%左右，其毛利率高出行业水平近一半。

　　“海思科毛利率高的主要原因是它把生产环节外包出去了，”一位业内人士告诉记者。

　　海思科在招股书中也印证了上述说法，称公司把握我国医药行业GMP产能相对过剩的行业发展特点，在药品研发与销售环节形成了自身特色和竞争优势。公司在主导产品研发成功后，2004年，与天台山制药和美大康药业合作，由后者在公司技术支持下取得药品生产注册批件并进行生产，公司负责全国独家销售。由此，令公司在生产环节保持较少投入，有效降低了公司的资产规模，致使公司资产收益率保持较高水平。

　　“生产环节对资金占用大、利润相对较低，外包有助于降低成本，但另一方面同样存在隐患，”该业内人士告诉记者，“首先是产品质量的把空，近年来发生过多起严重药品生产、流通环节的事故，一旦代工厂商出现纰漏，则公司很难独善其身。”

　　“其次，找厂商代工还存在技术、知识产权外泄的风险，一旦药品被仿制成功，则无疑将会增加竞争对手。”

　　实际上，海思科也关注到了这一风险，为规避风险，海思科和合作方约定，合作方如未得到公司同意擅自生产销售该产品，除将全部收入交付公司外，还应支付该笔产品全部收入2 倍的违约金。合作期间，如因任何一方违约而导致协议被解除，违约方应向守约方赔偿由此给对方造成的一切损失，并另行承担1000万元的违约金。

　　“尽管如此，但仍存在代工厂商或其中某些个体在利益驱使下将技术透露给第三方的风险，”该业内人士补充道。

　　员工社保缴纳存不规范

　　此外，记者调查发现，海思科在员工社保及公积金缴纳方面存在违规行为。

　　海思科称，公司实行全员劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》，与员工签订劳动合同。公司及各子公司根据相关法规和规范性文件规定，已按规定为在职员工缴纳了养老、医疗、失业、工伤、生育等五项社会保险和住房公积金。

　　然而对于员工工资、“五险一金”的缴纳人数与缴纳金额，招股书却并未予以详实披露。而是大费周章请多地的相关部门出具证明文件。

　　公司称，“根据西藏山南地区社会保险局、成都高新区社会保险事业管理处、成都市温江区社会保险事业管理局、兴城市社会保险管理中心、沈阳市医疗保险管理中心、沈阳市社会养老和工伤保险管理局中心沈河分中心出具的证明：截至2011 年6 月30 日，公司及其子公司依法、按时缴纳社会保险费，公司及其子公司报告期内不存在因违反劳动用工和和社会保障等方面的法律法规而被处罚的情形。根据西藏山南地区住房资金管理中心、成都住房公积金管理中心、葫芦岛市住房公积金管理中心出具的证明：截至2011 年6 月30 日，公司及其子公司已按照相关法律、法规的规定按时足额缴纳住房公积金，没有因违法违规而受到处罚的记录。”

　　“‘五险一金’只要是日常正常缴纳非常容易计算，公司这样舍近求远让多部门出证明文件，大有‘此地无银三百两’的感觉。”北京一位资深审计人士指出。

　　而实质上这家急于证明自己用工规范的企业，却并不规范。

　　一位曾经就职于四川海思科的员工向本报记者透露，尽管其实际工资为5000元多，但公司在给他缴纳“五险一金”时却是按照当地最低标准1300元工资计算的。

　　“社保缴纳情况其实查起来很方便，但现在投行为了自身利益根本不会履行尽职调查工作，甚至还协同其他中介帮助企业蒙混过关，证监会在这个问题上又不像其他问题那么严格，往往睁一只眼闭一只眼，最终损害的是员工的利益，”上述审计人士表示，“不过很难想像连员工利益都不肯保证的企业上市以后如何保护投资者的利益。”

　　责任意识淡泊 

　　海思科缺乏企业社会责任意识还不仅表现在员工“五险一金”的缴纳上，其实在其前身西藏康欣设立之时，就存在出资、减资等多重瑕疵。

　　招股书显示，王秀芹等三人出资设立西藏康欣时，公司注册资本为200万元，三人首期出资100万元，其中20万元为实物资产。2007年，王俊民等人接手西藏康欣后，股东会决议将公司注册资本由200万元减少至100万元，三人以货币资金追加投资100万元，追加投资后公司股东累计投资200万元，其中100万元计入公司实收资本，其余部分计入资本公积。

　　据《公司法》相关规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，而西藏康欣却未将减资事宜通知债权人并在报纸上公告。

　　对此，海思科在招股书中解释是，西藏康欣彼时未偿付的债务金额较小，减资并未降低实收资本，且债务偿付能力在王俊民等以现金追加出资100万元后得以提高，故地方工商局在其减资未公告的情况下对减资事宜予以了核准登记。

　　此类瑕疵在以往的IPO招股资料中也多次出现，但为规避风险，公司通常将相关的候补审批材料陈列其上，对风险补偿做出承诺的同时并由保荐机构、律师等出具声明。海思科却至今未出具任何候补审批资料，其企业责任意识淡泊可见一斑。来源：《证券投资》周刊 方海