博彦科技上市不缺钱 招股说明书存在五大疑点

　　《红周刊》记者 沈纪

　　本刊第46期刊载了胡东辉的《拜托“中概股”高抬贵手放过A股市场》一文，文中所阐述的由于创业板和中小板发行市盈率畸高，导致在美上市的中国公司宁愿选择在美退市而转投A股“怀抱”的现象。事实上，实现上市的公司尚且如此，就更遑论那些还未完成上市的公司了，正如某PE人士所说：“首选当然是在创业板，国内上不了再想想办法到国外上。”由此可见创业板发行的圈钱本质，令二级市场胆战心惊。

　　于11月9日通过发审委审核的博彦科技就又是这样一个例子，早于2004年便开始启动了赴美上市的红筹架构，却历经数年努力于2010年戛然而止，如果不是该公司的经营和财务数据无法得到美国市场认同而导致上市未果，就只能推断该公司又看上了A股这块“肥肉”，圈钱之心昭然若揭。毕竟博彦科技实在谈不上缺钱，最近两年向原始股东现金分红金额就高达4700万元。

　　然而这还并非该公司的主要问题，经过本刊分析后发现在招股说明书披露信息中还存在有五大疑点，同样值得市场关注。

　　控股股东注册信息不实？

　　博彦科技的第一大股东北京博宇冠文管理咨询公司，持有该公司15.69%的股权比例，在“发行人控股股东情况”部分披露其注册地址为“北京市海淀区上地十街1号院2号楼18 层1812号”。

　　然而经查北京市工商局备案信息，北京博宇冠文管理咨询公司的实际注册地址为“北京市海淀区花园路2号2楼1111室”，与招股书披露地址相距甚远。而“北京市海淀区上地十街1号院2号楼18层1812号”的注册地址则归属于“北京思雅龙凌科贸有限公司”。显然招股说明书中针对实际控制人工商信息的披露存在差错。

　　控股股东财务数据不实？

　　博彦科技的控股股东中包含三个法人单位，为博宇冠文、慧宇和中和惠通恒和，对博彦科技的持股比例则分别为15.69%、14.01%和13.34%。这三个法人的注册时间均为2010年5月下旬，且注册资本均为10万元，实际控制人也均为博彦科技此前红筹架构中博彦国际的实际控制人，显然这是为了解除博彦科技红筹架构进而实现国内上市所临时设立的壳公司。

　　但是这三家壳公司的规模却不小，招股说明书“发行人股东情况”部分披露，截至2011年上半年末，博宇冠文的净资产金额为5110.95万元，慧宇和中的净资产金额为4674.51万元，惠通恒和的净资产金额为4473.01万元，而三者在2011年上半年实现净利润则分别为268.64万元、234.27万元和229.72万元。

　　奇怪之处在于，在2010年5月成立的注册资本仅为10万元的壳公司，其净资产为何能够在短短一年间飙升至4、5千万元？此间巨大的差异额又是从何而来？

　　从三家股东对博彦科技的持股比例来看，均应采用成本法核算长期投资，因此并不存在根据博彦科技净资产调整长期投资账面余额，以及按照博彦科技实现净利润按比例调整权益法投资收益的核算过程，因此博彦科技是不可能向三家法人股东提供净资产巨额增值的空间的。

　　同时，招股说明书“同业竞争情况”部分披露，三家法人控股股东“主要从事投资业务”且“除持有博彦科技股权外，无其他对外投资情形”，这意味着源自博彦科技的投资收益构成了三家法人控股股东的惟一利润来源。

　　这里面很可能存在一个严重的信息隐瞒，就是三家法人股控股股东除了持有博彦科技的投资以外，还存在有其他金额巨大的投资项目，却未在招股说明书中进行应有的披露，博彦科技在隐瞒什么？

　　少计股权激励费用？

　　招股说明书披露，2010年5月底通过了11名股东对公司的增资计划，涉及新增注册资本金额多达74.99万美元，占增资前博彦科技总股本494.1万美元的15.18%，折算新增人民币注册资本金额则多达565.93万元。对此，博彦科技在2010年利润表中计提了757.89万元股权激励费用，但是问题在于经过本刊分析后认为，该公司存在严重少计股权激励费用的行为，且涉及金额较大。

　　从此次增资对象来看，均为公司内部人员或内部人员持股公司，则全部应当归属于股权激励范畴之内。

　　单位新增注册资本需计入股权激励费用金额取决于增资时点的单位注册资本对应净资产金额与增资价格的差额。根据分红信息披露，博彦科技在2010年5月31日的真实净资产金额为10376.96万元，此后向原股东博彦科技专项分红700.28万元，则对应着2010年5月31日归属于全体股东的净资产金额为9676.68万元，对应彼时注册资本3728.85万元，则单位注册资本对应净资产金额为2.6元。

　　同时，上述公司内部人士增资价格则为1美元/注册资本，由于当时的博彦科技还在采用美元记账本位，则意味着这些内部人员的增资价格等同于人民币核算下1元/注册资本，则单位增资对应需计提股权激励费用金额为1.6元。

　　我们便不难计算出实际上博彦科技应计提的股权激励费用金额高达905.49万元，相比该公司实际计提金额多147.6万元。这意味着博彦科技通过少计股权激励费用，虚增了2010年度净利润147.6万元。

　　2010年上半年曾现大幅亏损？

　　如前文所述，博彦科技在2010年5月31日账面净资产金额为10376.96万元，考虑到2010年5月5日通过的董事会决议向原股东博彦国际分红2200万元，则相比2009年末归属于母公司股东净资产16727.01万元大幅下降了4150.05万元，这势必对应着博彦科技在2010年上半年曾出现巨额亏损。

　　要知道，该公司2010年全年实现归属于母公司股东净利润金额也不过5531.52万元，这就意味着按照博彦科技公布的数据，在2010年上半年巨幅亏损4150.05万元，而在下半年则大幅盈利了9681.57万元。

　　但事实上博彦科技的经营业务并不存在显著的季节性波动，发生在2010年上下半年的盈亏大变动又是怎样产生的？这不得不令人怀疑此间存在着严重的利润操纵，而目的则无非是为高管人员低价入股所做的铺垫和准备。

　　纳税管理混乱？

　　招股说明书披露，博彦科技的前身北京博彦曾于1997年中期实施了未分配利润转增股本的利润分配，涉及金额为161万元。彼时北京博彦的股东均为自然人，则按照20%的个人所得税率应由北京博彦代扣代缴32.2万元税款。但事实上这笔税款却是在博彦科技临上市前的2011年7月予以补缴，恐怕若不是上市所必须的纳税合规证明，这笔32.2万元的个人所得税款便悄无声息地消失无踪了。由此可见，博彦科技的纳税意识实在谈不上强，纳税风险管理质量非常低劣。

　　当然，本刊还关心一个衍生问题，那就是这笔被拖欠了14年的个人所得税款，所应缴纳的滞纳金又是多少？

　　(对于公司的问题，本刊将继续关注)