汉鼎信息过会 屡受80后富二代玩弄的不靠谱公司

　　12月27日汉鼎信息科技股份有限公司成功冲击创业板，主营业务为智能化工程。拟发行2200万股，募集资金约1.25亿元。记者翻阅招股书发现，汉鼎信息曾出现主营业务不突出，子公司几乎全面亏损的局面，同时，各子公司存在同业竞争、关联交易的现象，并屡次出现违法承接业务行为但均未受到处罚。而汉鼎信息的满地伤，显然是受尽了实际控制人的80后夫妻档的“折腾”。

　　汉鼎信息实际控制人为王麒诚、吴艳夫妇的投资、经营之路充满了80后的“传奇、荒诞色彩”。其控股与自行出资设立的企业经营业务五花八门，光是因为个人兴趣就控制两个企业，与发行人毫不沾边，要么就是入股好友公司或与发小、前同事合开公司，设立公司之后一直无实际业务经营。前一步为了建立集团公司，频繁收购，后一秒又因准备上市，清理闲置资产而忙于注销，不仅造成了资金的浪费与资源的占用，还对合并后的财务状况造成拖累。

　　值得关注的是，80后夫妻档哪里来这么多资金来回折腾，在短时间内控股多家公司，又自行出资设立4家公司？是富二代还是官二代引来网友的热纷纷猜测。记者发现王麒诚在22岁时就出手500万注资发行人，而其妻吴艳在25岁—28岁期间，对发行人先后增资3000余万元，富二代的帽子仿佛拿不掉了。但记者还发现，发行人与80后夫妻背后还另有他人相助。

　　对此，业内人士指出，发行人出于上市准备而突击剥离与主营业务无关的数家子公司，但在转让股权过程中，受让人的亲友关系交叉(图1)，是否完全进行剥离还无法确定。而且发行人与此前上会被否的星光影视与华致酒行，均凸显出关联公司集中注销的情况。加上，发行人在企业投资和经营方面缺乏合理规划、法律意识淡薄、企业内控机制无力等问题，此次能够顺利过会有些意外。

　　不靠谱之：想起一出是一出 公司开完无业务

　　控股公司几乎全军覆没

　　记者翻阅招股书发现，该公司投资经营缺乏规划，出现各行各业仿佛哪里都想掺一脚、赚一笔。发行人在2005.8年至2009.12年期间，通过增资、股权转让的方式，控股蓝德科技、世创建筑、中诚建设3家公司。出资成立尹言文化、青悠广告、杭州汉鼎、汉爵科技4家公司，但其中3家公司自设立到注销都未能开展实际业务。发行人的实际控制人王麒诚、吴艳夫妇最早成立的一家公司为法华网络，因未在规定期限内申报企业年检，2004年被吊销营业执照，其后未有实际经营，直到2010年8月才办理完毕注销手续。

　　从上图中可以看出，上述公司除汉爵科技以外，其他六家公司与发行人主营业务都不“沾边”，唯一的一次与发行人主业沾边的偶发性建筑智能化业务，还因为无资质承保被认定违规。而且六家公司在此期间内均出现亏损，最终发行人仅保留汉爵科技作为全资子公司，其余企业或者注销或者转让。投资的行业面铺得很大，哪里都想赚一笔，但最终竹篮打水一场空。

　　不靠谱之：投资凭兴趣、经营犯迷糊

　　拟建集团忙收购、启动上市又注销

　　至于投资这些企业的原因更是五花八门，增资并控股蓝德科技因为发行人实际控制人王麒诚与蓝德科技股东系朋友关系，看好废旧金属及废水废渣回收再利用符合产业政策、盈利可期，但最终因为与其他股东经营理念不合，未能达到预期效益，两年后早早退出。

　　招股书介绍，当时设立杭州汉鼎的原因为发行人拟在余杭创新基地进行投资，从事信息增值服务，项目未如期启动，加之上市工作需要进行闲置资产清理。

　　而设立青悠广告和尹言文化均为满足发行人实际控制人吴艳个人兴趣，同时将中诚建设、世创建设和汉爵科技纳入合并范围，是出于凑够5家控股子公司拟建立集团公司的考虑。但随后又因启动上市工作，出于避免同业竞争，突出主业，对于公司主业不相关的子公司进行剥离，优化资源配置。于是在2010年4—5月间集中注销了四家公司，杭州汉鼎于2010年12月注销。

　　不靠谱之：未上市剥离子公司转让后仍大权在握

　　中诚建设、世创建筑的经营范围并未包括发行人主营业务。2010年初，发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，为避免同业竞争，突出主业对与公司主业不相关的子公司进行剥离。当时由于发行人理解存在偏差，认为将前述公司转让给第三方即为剥离，股没有将其注销而是转让。为实现非主营业务的彻底剥离，后经中介机构建议，发行人最终于2011年5月和2010年12月将两家公司注销。

　　对此，业内人士指出，发行人出于上市准备而突击剥离与主营业务无关的数家子公司，但在转让股权过程中，受让人的亲友关系交叉(图1)，是否完全进行剥离还无法确定。而且发行人与此前上会被否的星光影视与华致酒行，均凸显出关联公司集中注销的情况。加上，发行人在企业投资和经营方面缺乏合理规划、法律意识淡薄、企业内控机制无力等问题，此次能够顺利过会有些意外。

　　不靠谱之：屡次违规 营业执照曾被吊销

　　违规竟然未遭处罚

　　发行人大股东同事也是实际控制人王麒诚夫妇控制的裕泽经济，和曾控股的中诚建设均发生超经营范围、无资质承包工程的违法违规行为，且发生的业务未能独立于发行人。

　　中诚建设被发行人转让前曾承接杭州意盛商务大厦智能化系统改造升级工程，实际业务的承做发生在其转让后。中诚建设当时无从事建筑智能化工程设计与施工的工程资质和能力，在项目的实施过程中，中诚建设存在共用发行人人员、技术、采购渠道等情形。因此由汉鼎信息的人员实施，在中诚建设账面对收入、成本、费用进行确认。

　　对于此等违规行为，杭州市工商行政管理局于2011年12月8日出具证明，确认中诚建设的行为为一般性违规，未做行政处罚。律师认为，华润房产将杭州意盛商务大厦智能化系统改造工程项目发包给无资质的中诚建设施工，违反了《中华人民共和国招标投标法》第十八条的规定，中诚建设再无资质的情况下承揽工程的行为违法了《中华人民共和国招标投标法》第二十六条的规定。

　　另外，裕泽经济为发行人大股东、发行人实际控制人控制企业，核准的经营范围是“经济信息技术开发，经济信息咨询，投资管理，投资咨询”。在报告期内承接“杭州天际大厦智能化系统工程”，并于2010年底竣工。裕泽经济无从事建筑智能化工程设计与施工的工程资质，裕泽经济承包该项目后，由于其实际并无项目人员也无能力运作该项目，项目由发行人的人员实施，在裕泽经济帐面对收入、成本、费用进行确认。乍一看或有借壳或转包的嫌疑。

　　律师认为，该行为违反了《中华人民共和国招标投标法》第四十八条的规定。对于裕泽经济的违规行为，杭州市工商行政管理局于2011年12月8日出具证明，确认裕泽经济的行为为一般性违规，未做行政处罚，所以不影响此次IPO申请，但这背后是否靠了什么方式来摆平的就不得而知了。

　　股权变更暴露“X二代”背后另有撑腰人

　　值得关注的是，80后夫妻档哪里来这么多资金来回折腾，在短时间内控股多家公司，又自行出资设立4家公司？到底是富二代还是官二代的疑问更是网友们关注的热点话题。

　　据招股书披露，汉鼎信息前身汉鼎发展成立于2002年11月，后更名为汉鼎建设。成立时出资比例最多的是现任发行人董事的蔡福益，出资额为300万元，占总资本的3/5，现在的实际控制人王麒诚出资100万，王麒诚生于1980年，当时仅22岁大学还没有毕业，一出手就是100万！？

　　2005年1月蔡福益以货币形式增资700万。

　　2006年4月，作为新增股东的现任汉鼎信息实际控制人的吴艳(1981年生人，当时25岁)以货币形式增资400万。发行人大股东裕泽经济增资400万。

　　2008年6月，吴艳(27岁)先后以货币投入资本1850万和800万，裕泽经济投入资本350万。一个工作经验未满5年的人，已经“一掷千金”。

　　2009年2月，吴艳(28岁)在增资1000万。至此，汉鼎建设注册资本翻了10倍还多，已有2002年的500万，增加至6500万元。

　　从公司增资的历史可以看出，除了发行人实际控制人的王麒诚、吴艳夫妇，另外两个大手笔增资的就是现任董事蔡福益(1963年生人)与发行人大股东裕泽经济。但记者查阅招股书发现，蔡福益与安小民这两位“元老”，才是一直助80后夫妻“一臂之力”的人。

　　裕泽经济成立于2006年，由汉鼎实业(蔡福益与近亲控制)与王麒诚(当时26岁)以货币形式出资建立。出资额分别为200万元和550万元，法人安小民(1951年生人)，现任发行人董事、裕泽经济执行董事。

　　值得注意的是，汉鼎实业的前身为都城交通，也由蔡福益控制。其成立时间为2002年4月26日，早于发行人前身汉鼎发展。蔡福益与华通绒毛各出资500万建立。期间蔡福益控制的华润房产与发行人前身汉鼎发展都曾入股，后所有股东均把股份转让给蔡福益，经过蔡福益几次腾挪，汉鼎实业更名为都城实业，最终由其母亲和妻子控制的新安实业和华众房产绝对控制，并通过都城实业直接和间接持有发行人近10%的股权。

　　而2010年6月，蔡福益将其持有的裕泽经济26.67%的股份(200万元出资额)按1:1的比例转让给王麒诚，王麒诚以100的股权变成发行人股东的实际控制人，正式完成“新老交替”。那么这两位“元老”的背后是否还有更大的背景呢？值得继续关注。

　　管理方式充满80后味道 缺乏科学管理

　　再看，发行人曾控股的公司股东，与发行人实际控制人王麒诚夫妇的关系被形容为“自小关系较为亲密”、“多年好友”、“关系密切”、“电视台同事”、“表妹”、“表哥”、“发行人董事近亲”等等。而汉鼎信息实际控制人王麒诚夫妇的“发小”、好友，发行人董事蔡福益的母亲与配偶所控制的三家公司，均通过直接和间接方式持有发行人9.54%股份。种种关系均表明公司内部的科学管理与内控制度有效性值得商榷。