东诚生化携关联交易闯关 高管零成本当上东家

　　又有一家肝素钠生产企业谋求上市，明天烟台东诚生化股份有限公司(下称“东诚生化”)将接受中国证监会发审委审核。过会在即，不仅公司实际控制人由守谊家族将因此坐拥近8亿元身家而备受关注，而且其招股说明书中透露的公司与股东之间常年存在的大额关联交易也成为投资者关注的焦点。

　　高管零成本当上东家

　　2010年5月，“史上第一高价发行股”海普瑞的上市让肝素钠这一生物药品尽人皆知。明天，同业的东诚生化将首发上会。东诚生化实际控制人由守谊一家的财富之路相当传奇——高管出身，零成本受让股权而跃升为公司控股股东。招股资料显示，1998年，东诚有限(东诚生化前身)由美国太平彩虹(出资72.40万美元，占股85.50%)与北京企得(15年土地使用权作价出资101.50万元，占股14.50%)共同出资设立，由守谊任总经理(未持股)。

　　2002年，东诚有限经营得不理想，美国太平彩虹萌生退意，其唯一股东张禾与由守谊系好友，故将其持有的60.50%东诚有限股权无偿让予由守谊及其妻儿全资持有的烟台东益，美国太平彩虹仅保留少数股权投资。东诚有限截至2002年底的净资产值约798万元(即上述股权对应净资产约483万元)。

　　东诚生化2010年基本每股收益为0.94元，若以可比上市公司约28倍市盈率估算，若IPO发行价约为26元/股，持有2875万股的由守谊全家或坐拥近8亿元身家。

　　或涉嫌国有资产流失

　　公开资料显示，2003年，由守谊以210万元的成本拿下北京企得持有的东诚有限全部14.50%的股权。北京企得用来出资设立东诚有限的土地使用权并非其本身所有，而是其合作方中国凯城(为全民所有制企业)所有。2003年，北京企得转让股权时，不仅未征得中国凯城同意，亦未履行国有资产处置程序。

　　大同证券IPO投资顾问刘云峰指出，北京企得如此操作涉嫌国有资产流失，流程明显不合规。为上市而做流程上的“先斩后奏”是拟上市公司惯用的招数，东诚生化也不例外。直到2010年11月，东诚生化控股股东烟台东益另行向中国凯城支付了210万元，对方亦出具文件称2003年的转让并未造成国有资产流失。

　　大额关联交易存隐忧

　　资料显示，张禾将控股权转让给由守谊后，其身份转换成为东诚有限的客户，常年名列该公司大客户名单前列。2008至2010年，美国太平彩虹等关联方连续出现在东诚生化前五大客户名单之列，销售收入占比一度高达37.98%。2011年1-6月，美国太平彩虹等关联方才淡出东诚生化前五大客户，其销售收入占比降至1.94%。

　　对此，刘云峰指出，关联交易最大的弊端在于为公司提供了利润操控的空间和嫌疑，判断其是否合理的主要标准是看其流程是否合法，交易价格是否公允。在招股资料中，东诚生化运用大量篇幅阐述上述关联交易流程合规且价格公允。但值得关注的是，东诚生化向关联方的销售收入占主营业务收入比重常年大幅高于其向关联方销售产品毛利额占主营业务毛利额的比重(详见上表)。若销售价格与市场平均水平相符，上述数据则较难解释其销售收入高企、毛利额却偏低的原因。本报记者 苗慧