中际电工收购国资存瑕疵 股权转让价一月差14倍

　　本报记者 郭觐

　　2010年7月，山东中际21名实际股东以每元注册资本作价2元的价格转让股权。

　　2010年8月，三家机构投资者获得中际电工股权的价格为每元注册资本额作价27.93元。

　　近期成功过会的山东中际电工装备股份有限公司(下称“中际电工”)主要从事电机定子绕组制造装备的研发、设计、制造、销售及服务，产品主要应用于电机生产行业。中际电工的控股股东为山东中际投资控股有限公司(下称“中际控股”)，实际控制人为王伟修。纵观中际电工发展历程可以发现，这是一家通过国有资产私有化改制企业：1998年7月，王伟修以200万元的价格购买长恒集团电工机械厂(下称“长恒机械”)，1998年12月，王伟修等36名自然人股东出资设立山东中际(“中际控股”前身)，而后，王伟修将长恒机械全部资产以205万元的价格卖与山东中际，2005年，山东中际作为主要出资人，以223台机器设备出资设立中际电工，2012年1月中际电工顺利过会。这一过程存在诸多令人不解之处，如使用土地不合法，外资股东身份存疑，股权转让同股不同价等。

　　收购国有资产手法存瑕疵

　　招股书显示，中际电工的控股股东山东中际是从其购买的长恒机械资产的基础上发展而来，但在购买长恒机械资产的过程中，存在多处瑕疵：土地使用费未经评估，使用面积、使用年限均未限定，收购款也是逾期才付。更严重的是，在厂区土地性质由集体所有土地变更为国有出让土地的同时，龙口市诸由观镇国土局并没有采取招标、拍卖或挂牌方式出让。此举或涉嫌违法。

　　1998年7月1日，王伟修与龙口市诸由观镇人民政府签署《长恒集团电工机械厂资产转让协议书》(下称“《协议书》”)，诸由观镇政府将长恒集团电工机械厂的资产转让给王伟修。当时根据诸由观镇资产审计小组审计结果，确定最终转让价为860万元，扣除相关款项后，王伟修实际支付价款为200万元。《协议书》同时约定厂区土地所有权归属者为诸由观镇政府，但由王伟修长期使用，王伟修向诸由观镇政府缴纳土地使用费，每年5.39万元；另外，在转让费付清后，王伟修可将土地使用权转让给第三方。2001年底，厂区土地性质由集体所有土地变更为国有出让土地，山东中际停止支付土地使用费，但集体土地转为国有土地后，其土地性质发生根本性的变化，土地出让应以法定程序进行，即应采取招标、拍卖或挂牌方式出让，但招股书中并没有说明中际电工是通过上述法定程序取得厂区土地的使用权。

　　《城市房地产管理法》第八条规定：“城市规划区内的集体所有的土地，经依法征用转为国有土地后，该幅国有土地的使用权方可有偿出让。”而集体土地征用是一种引起民事权利变更的行为，土地被征用后必然引起土地权属的变更，土地性质发生了根本的变更，土地由原来的集体所有变为国家所有，土地出让应以法律规定的程序进行。

　　此外，1999年1月，山东中际向王伟修购买长恒集团的所有资产，并承担向诸由观镇政府支付200万元转让价款的义务。对此，《协议书》曾规定，王伟修必须在8年内将转让费200万元支付给诸由观镇政府，即2005年7月30日前必须付清，但山东中际直到2006年1月才全部支付完毕。

　　股权转让价一月相差14倍

　　2005年，山东中际与新加坡籍自然人张如昌共同成立龙口中际(“中际电工”前身)，其中山东中际以评估值为782.46万元(折合美元94.50万元)的机器设备作价出资，占出资额的75%；张如昌以货币出资31.5万美元，占出资额的25%。2008年4月张如昌将31.5万美元的出资额以38.5万美元的价格转让给泽辉实业(香港)有限公司(下称“泽辉实业”)，同时，中际电工2008年的净利润已达到3048万元，显然，张如昌的转让价格如此低廉便显得非常诡异。另外，招股书对泽辉实业的介绍让人对此次股权转让更是不解。招股书显示，泽辉实业成立于2005年4月7日，注册资本为1万港元，执行董事为辛红，经营范围为单一持股目的公司，无经营场所和从业人员。

　　此种情况，在多家上市公司已有体现，其根本原因在于合资企业能享受“两免三减半”的税收优惠，如此大的税收优惠诱惑，使得“假外资”企业屡见不鲜。

　　此外，控股股东山东中际的股权代持问题也令人关注。招股书显示，山东中际自2003年增资时便已存在代持问题，当时是以出资较小的股东自愿选择出资较多的股东：王伟修、臧志明、王柏林等15人为受托人签订《股权信托合同》，并以受托人的名义办理工商登记。

　　自2003年山东中际出现股权代持情况至2010年6月期间，山东中际真实股东之间发生数次基于自愿的股权转让。2010年7月，山东中际审议通过《关于公司部分出资人向其他出资人转让出资额的议案》，转让完成后，实际出资人减少至44名，后经过充分协商，山东中际21名实际股东以每元注册资本作价2元的价格转让股权。

　　2010年8月，浙江富鑫、上海祥禾、中科宏易三家机构投资者获得中际电工股权的价格为每元注册资本额作价27.93元，与山东中际21名实际股东的股权转让价相差14倍，但时间仅差一个月。