冠华股份招股书造假 越狱案惊魂发审会

　　IPO新政实施的当口，竟差一点发生“越狱”事件。

　　证监会发审委会议审核结果显示，2011年2月8日“二次上会”的冠华股份再次被否。从冠华股份“新版”招股书来看，其2010年6月首次上会发布的“旧版”招股书存在隐瞒关联关系，重大虚假记载的嫌疑。

　　按照相关规定，证监会应终止其首次申请，并在36个月内不再受理其股票发行申请。但冠华股份通过对关联关系的清理，仅过了19个月就试图瞒天过海二次闯关，并再度折戟。在这一过程中，券商保荐机构以及律师事务所作为辅助机构参与其中，未做到勤勉尽责。

　　隐藏关联关系

　　证监会2月8日晚间披露的发审委2012年第22次会议审核结果显示，“二次上会”的冠华股份再次被否，监管当局守住了监管防线，在发审会上将其斩落马下。

　　这是冠华股份被否定掉的第二份上市申请。

　　早在2010年6月23日举行的当年第96次发审会上，首次闯关的冠华股份因2008年经营模式发生重大变化且其后经营时间较短，无法判断公司持续盈利能力等主要问题与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十条、第三十七条的规定不符而被否。

　　据知情人士透露，冠华股份上市之前凌薏投资等10家股东突击入股，是被否决的主要原因之一。

　　“旧版”招股书显示，2007年10月10日，正处于筹备上市初期的冠华股份以每股3.11元的价格增资扩股引进10家股东，其中凌薏投资出资324.89万元，占增资后总股本的6.13%；焦庆科技出资98.10万元，占增资后总股本的1.88%；宏颂不锈钢出资人民币98万元，占增资后总股本的1.88%；柳飞五金出资人民币30万元，占增资后总股本的0.57%；其余参与增资股东为东浦投资等公司。

　　对于上述参与增资的4家公司，“旧版”招股书指出，凌薏投资为季玉芳个人独资、焦庆科技法人代表为焦庆龙、宏颂不锈钢法人代表为吴江、柳飞五金为仇柳飞个人独资，并且发行前各股东之间不存在关联关系。

　　然而，根据今年2月3日刚刚披露的“新版”招股书，上述4家参与增资的公司均与发行人、实际控制人、董事和高管存在重大关联关系。

　　新版招股书“露马脚”

　　尽管证监会披露的2010年6月份不予核准冠华股份首发申请的理由，并非“旧版”招股书存在造假问题，但当时已经瞒天过海的一系列关联关系的虚假记载，却被“新版”招股书暴露无遗。在2007年筹划IPO期间，“突击入股”的4家发起人，当时均与发行人董事、高管存在关联关系。

　　其中，凌薏投资当时的实际控制人季玉芳，是发行人董事长兼实际控制人黄华峰的岳母；焦庆科技当时的实际控制人奚俊，是发行人董事、财务总监奚兴昌的女儿；宏颂不锈钢当时的实际控制人吴江(持股60%)，是发行人董事会秘书兼副总经理吴美的堂弟，吴美的姐姐吴娟也持股40%；柳飞五金当时的实际控制人仇柳飞，是发行人董事兼副总经理方文斌的外甥。

　　同时，有3家发起人甚至在当时还与发行人存在委托加工的业务关联关系。其中，宏颂不锈钢、宽裕不锈钢、柳飞五金等3家发起人，当时的真实身份是发行人的外协厂商，进行加工工艺简单、附加值低的双耳柄、长柄及盖攀等锅具配件委托加工，报告期内每年与发行人之间外协产品购销金额超过2000万元。

　　但在“旧版”招股书中，上述影响发行审核的重要信息均被“不存在关联关系”一言以蔽之，这样的虚假信息披露属于典型的重大虚假记载。

　　余波未了

　　上述虚假记载或重大遗漏行为直接导致发行人违反了证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第六十四条的有关规定，除依照《证券法》的有关规定处罚外，证监会将终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申请。

　　从2010年6月被否至今仅19个月的冠华股份，仍处于36个月的不受理期，却再次上会，这显然属于重大违规行为。

　　河北功成律师事务所薛洪增认为，上次是否属于虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等三种情形之一，需要监管层进行立案调查并认定，如果能够认定存在这些情形，那么就构成了违法违规。成都商报(微博)记者 张冬晴