苏大维格二次冲关 招股书30页解释关联交易

　　本报记者 宋璇

　　苏大维格再度向证监会提交了招股说明书。此次申请，该公司用了近30页左右的篇幅解释了关联交易的公允性和合理性

　　苏州苏大维格光电科技股份有限公司(下称“苏大维格”)是一家高科技企业，生产的微纳光学产品主要用于纸包装。由于其产品技术水平高、技术储备丰富，生产的产品在对美观、防伪等方面要求严格的烟酒、化妆品等快速消费品市场上接受度高，因此发展很快，于去年向证监会提出上市申请。但证监会以“关联交易是否严重影响公司独立性、关联交易价格是否失公允，难以判断”为由拒绝了它的上市申请。

　　2月21日，苏大维格再度向证监会提交了招股说明书。此次申请，该公司用了近30页左右的篇幅解释了关联交易的公允性和合理性。《国际金融报》记者发现，由于此前在销售和采购方面的集中度较高，关联交易问题并未彻底厘清。

　　丢不掉的关联交易

　　2010年9月，苏大维格首度冲关创业板，以失败告终，当时证监会给出的理由是，报告期内与同一关联方控制的企业在原材料采购、产品销售等诸多方面存在关联交易，且关联交易是否严重影响公司独立性、关联交易价格是否失公允，难以判断。

　　再度冲关，苏大维格在近一年的经营中减少了部分关联交易。

　　2011年销售占比前十位的公司中，分列第四大和第十大销售客户的美浓集团、深圳汇创达科技(下称“汇创达”)与公司存在关联关系，在其销售收入中占比分别为7.60%和1.83%。

　　美浓集团为苏大维格第二大股东虞樟星及其家族企业所控制的企业，公司销售给美浓集团旗下的美浓物贸、美浓丝网、亚欣纸业的镭射膜占关联销售收入的90%以上。其中，招股书显示，2009年、2010年和2011年(报告期)内，美浓集团向苏大维格采购的定位膜占苏大维格同类销售的比重均在90%以上，分别为97.09%、96.4%、92.5%。

　　对于这项关联交易，苏大维格在2010年招股书中称，公司自主研发的微纳光学制造技术成熟后，选择镭射包装产品作为突破口。而恰巧当时美浓集团希望快速扩大烟包领域的业务规模，因此，与苏大维格成功合作进行市场推广。“为稳固这一合作关系，公司于2005年引入美浓集团实际控制人虞樟良的兄弟虞樟星作为公司股东。因此，虞樟星入股后即产生了公司与美浓集团之间大量的关联交易。”

　　而在最新一版的招股书中，苏大维格称，公司与美浓集团之间的关联交易基于双方的业务定位而产生。

　　除了美浓集团之外，作为苏大维格控股子公司维旺科技关联方的汇创达也与公司存在关系。

　　汇创达主营生产销售薄膜开关、手机按键背光模组、显示屏背光模组。汇创达控股股东欣旺达的实际控制人王明旺、王威的堂兄弟王期持有维旺科技26%的股权，并担任维旺科技董事。汇创达股东李明同时持有维旺科技18%的股权，并担任维旺科技董事。

　　报告期内，汇创达仅向苏大维格采购导光膜的金额占其苏大维格同类销售金额的93.15%、94.08%和83.76%。而同期，苏大维格销售给汇创达的导光膜金额则占其同类原材料采购金额的比例为100%。

　　放不下的政策红利

　　招股书显示，苏大维格主营业务为微纳光学产品的研发、制造与技术服务，产品主要应用于公共安全防伪、镭射包装材料和新型显示及照明等领域。报告期内，公司净利润分别为2675.12万元、3490.4万元、4041.58万元。

　　值得注意的是，同期，公司获得政府补助却不少。报告期内，苏大维格获得政府补助578.09万元、398.58万元和559.03万元，占当期利润总额的比重为18.19%、9.77%和11.77%。

　　由于苏大维格生产的微纳光学产品主要应用于烟酒包装和防伪商标领域，客户过于集中也引起了投资者警惕。报告期内，苏大维格向前十名客户销售总额分别为1.3亿元、1.63亿元和2.17亿元，分别占当期营业收入的86.17%、85.68%和85.34%。

　　尽管苏大维格在招股书中表示，由于下游产业从产品质量稳定性以及防伪性能等因素出发，一般不会轻易更换供应商，所以公司的客户群相对比较稳定。但有业内人士表示，苏大维格的业绩严重依赖下游行业的发展，烟酒消费是否还能维持爆发性增长仍具不确定性，因此，公司如果没有新的增长点，成长性有可能夭折。

　　此外，目前苏大维格的产品市场份额则相对偏小，且毛利虽然维持较为稳定的增长，但毛利率却处于持续下滑中。报告期内，公司主营业务毛利率分别为31.28%、31.10%和28.43%。

　　甩不掉的发展桎梏

　　苏大维格2010年上会时提出了微纳结构薄膜材料技术改造项目、定制化镭射包装纸技术改造项目和研发中心扩建技术改造项目等三个募投项目，募集资金额大约为1.54亿元，如今的募投项目变成了微纳结构光学产品技术改造项目和研发中心扩建技术改造项目两项，募集资金总额为1.92亿元。

　　当时有业内人士质疑称，1.5亿元的募资金额花费超过8000万元用于生产项目投资，说明公司项目储备不足，未来发展规划很不清晰。

　　如今，虽然募投项目改变了，但似乎换汤不换药。

　　招股书一方面称，微纳结构光学产品技术改造项目主要是在现有设备基础上进行改造升级，建设更为先进的生产线，为将来产品升级提供生产条件。另一方面又表示，本项目生产的微纳结构光学产品与公司现有产品相同或相近，生产工艺流程基本相同。