顾地科技：高管低价入股 未确认股权激励涉利润操纵

　　作者：张淼

　　顾地科技股份有限公司于3月2日进行了招股说明书的预披露，经营着PVC、PE和PP管道的主营产品，本身就乏善可陈、没有任何想象力，但是与此同时存在的问题却不少。

　　首先值得关注的是蹊跷的增资行为。根据招股说明书披露在2010年8月26日时，广东顾地和高明顾地以两家公司持有的佛山顾地股权作为出资，用于增资顾地科技，但是奇怪之处便在于，佛山顾地的注册时间为2010年8月5日，这就意味着广东顾地和高明顾地用刚刚注册的公司的股权，作为顾地科技的增资，那么他们为何不直接增资顾地科技，再由顾地科技出资设立佛山顾地呢？他们到底在折腾什么？这很难令人相信此间不存在问题。

　　与之相比，本文则更加关注公司未足额计提股份支付费用，从而涉嫌利润操纵的问题。

　　拟上市公司在上市前为高管人员低价入股大开方便之门，甚至由大股东直接以超低价向高管人员转让股份的现象并不鲜见，这也是监管部门所关注的、涉嫌股权激励的事项。因为根据《企业会计准则》及财政部会计司2010年7月14日印发的《企业会计准则解释第4号》的相关规定，股权激励行为存在两种形式，分别为大股东将其持有的拟IPO企业股份以较低价格转让给高管、核心技术人员，和高管、核心技术人员以较低的价格向IPO企业增资。不论是上述哪一种行为，企业都应当以此计算股权激励费用，并计入当期损益和资本公积。

　　例如在2011年6月13日通过了发审委审核的深圳瑞和建筑装饰股份有限公司，其招股书显示该公司大股东在2009年7月所持有的该公司20%股权以2400万元转让给47位公司高管人员及普通员工，并由此确认了股权激励增费用1600万元、抵减了当期利润。

　　对于顾地科技来说，2010年发生了多次涉及股权激励事项，予以确认股权激励费用却低于合理金额，涉嫌虚增利润。根据招股说明书“发行人的股本演变情况”部分的信息披露，顾地科技在2010年发生的股权激励行为如下：

　　1.2010年5月大股东广东顾地曾以6.36元/注册资本的价格向外部投资人诚信创投转让了10%股权或880.5万出资额，同时向公司内部两名管理人员分别以2.32元和2.64元的价格转让了400万元和280万元出资额，对此招股说明书解释为“作为发行人的管理人员，其受让股权价格是在考虑各人的职务、工作年限，对公司的贡献程度以及顾地有限每股净资产的基础上，经各方协商确定”。由此可确认为股权激励行为。

　　2.2010年8月顾地科技再次准许张孝明、梁绮嫦和王宏林三名管理人员以3.1元对该公司增资200万元、170万元和25万元出资额。

　　3.2010年9月，同属实际控制人控制的高明顾地，再次向赵侠、曾晓文、高绍斌三名管理人员以2.64元到2.88元不等价格低价转让股票。

　　根据招股说明书“鼓励分派情况”部分的信息披露，顾地科技在2010年当年并未发生过分红事项，这就意味着2010年5月至9月间单位出资额对应公允价值不应低于5月份向外部财务投资者转让股权时参照的6.36元。由此计算，针对上述行为顾地科技应当计提万元股份支付费用4664.7万元(见下表)。

　　但事实上，该公司在2010年仅确认了3353.1万元股份支付费用，与前文分析结论相比少了1311.6万元，占顾地科技当年实现税前利润4807.47万元的27.28%。

　　2011年第二次保代培训班上，监管部门曾明确表示将“从严把握”公司高管低价入股的行为，“主板已明确从严，创业板短期内不会强制执行股份支付准则，但长期看趋势不变”。很“遗憾”的是，顾地科技此次上市的目标为中小企业板块，属于主板市场范畴，那么该公司自然也将纳入股份支付行为“从严把握”的范畴。因此顾地科技若想顺利上市，还不得不面对针对股份支付费用计提金额的质疑。除此之外，顾地科技还要面临销售与采购等谜团。