准退市股获8个月喘息期 借壳上市仍需闯关

　　徐亦姗

　　 凭借主板退市制度征求意见稿的“新老划断”规则，暂停上市的“准退市股”们获得8个月关键喘息期。

　　 上述意见稿规定，2012年前暂停上市的公司，沪深交易所仍执行原规定，即满足“在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告”；“经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利”两个要求，即可提交恢复上市申请。

　　 据同花顺统计，23家“老”暂停上市股中，除S*ST聚友（000693.SZ）、S*ST恒立（000622.SZ）2011年亏损外，其余21家均已实现盈利。

　　 4月9日，S*ST聚友公告，重组计划制定完成，且已通过环保审查，目前与股改方案一道提交有关部门沟通。若通过重组委审核，则其将与21家公司搭乘恢复上市的直通车。

　　 这意味着，退市呼声最高的23家“老暂停退市股”中，遭遇退市的或将只有1家。

　　 不过，即使凭借“网开一面”恢复上市，22家死里逃生的“准退市股”距离重生仍然遥远。毕竟多数公司失去造血功能，且伴有严重资不抵债问题，难逃新主板退市制度的审核。

　　 8个月短暂放生

　　 相对于即将暂停上市的“*ST轻骑”（600698.SH）和“*ST吉药”（000545.SZ），11只幸运的“老暂停上市股”将因“新老划断”死里逃生。

　　 据同花顺统计，21家2011年实现盈利的老暂停上市股中，*ST金城（000820.SZ）、*ST宏盛（600817.SH）、*ST远东（000681.SZ）、*ST博通（600455.SH）、*ST海鸟（600634.SH）、*ST朝华（000688.SZ）、*ST铜城（000672.SZ）、*ST创智（000787.SZ）、*ST北生（600556.SH）、*ST炎黄（000805.SZ）、*ST丹化（000498.

　　 SZ）11家公司扣除非经常性损益后的亏损，未达到新政的恢复上市标准。

　　 “改革精神值得肯定，但主板退市制度内容和创业板类似，仍是形式大于实质，仅对暂停退市公司恢复上市时的盈利指标引入‘扣非’原则，以往ST公司通过政府补贴以财务手段调节盈利的作风仍未得到实质性打击。”5月4日，有投行人士告诉记者。

　　 事实上，11位幸运儿的幸福或将只有短暂的8个月时光。若2012年主业不能实质性改善，未来仍可能因净资产或盈利指标未达标再度坠入暂停上市深渊。

　　 前述21家公司中，*ST宏盛、*ST金城、*ST嘉瑞（000156.SZ）、S*ST聚友、*ST朝华、*ST北生、*ST炎黄7家公司当期合计所有者权益为负，若2012年年报披露后该指标仍为负，将再次触及退市条件。

　　 此外，有14家公司披露的2011年财报被审计机构出具带有强调事项段的保留意见，占比高达66.67%。其中出具的强调事项多集中在“因资不抵债或重大资产注入尚存不确定性，而使公司持续盈利能力存疑”等方面，直指公司后续持续经营或将存在重大风险。

　　 “借壳上市”需闯关新政

　　 不同于创业板退市制度严禁“借壳”上市，主板退市制度征求意见稿并未严格限制。特别是深交所意见稿更出现“改善经营、资产重组等形式”等表述，这意味着主板依然允许公司通过重组、借壳恢复上市。

　　 有私募人士认为，“恢复上市时的盈利指标引入‘扣非’条件，使暂停上市公司失去财务调节手段，即使借壳，也须在规定的极短时间内完成，直接减少了壳公司的谈判筹码。”

　　 借壳之路不乏先行者。23家“老暂停上市股”中，*ST金果（000722.SZ）、S*ST北亚（600705.SH）、*ST商务（000863.SZ ）的重组已步入收官阶段，或将率先华丽转身。

　　 不过，主板退市征求意见稿亦直指，“重新上市的申请由本所上市委员会审核，参照适用股票首次公开发行并上市的条件。”

　　 据接近监管层人士向记者透露，未来并购重组委关注的重点为推进上市公司分类监管制度，对运作规范、公开透明、符合国家产业政策导向的公司，在融资安排、并购重组审核、股权激励等方面给予优先支持。

　　 记者注意到，2011年至今，以借壳方式成功上市的公司多属于传媒、矿产、房地产等以往IPO过会审核争议较大的传统行业。

　　 未来若加强产业政策导向，则可通过借壳上市的资产范围进一步减少，导致借壳上市难度骤然增加。

　　 已找到重组方的暂停上市公司无疑掌握先机。据统计，20家暂停上市公司中，S*ST聚友、*ST远东、*ST丹化、*ST北生、*ST创智、*ST炎黄、*ST大通（000038.SZ）、*ST嘉瑞、*ST方向（000757.SZ）9家已推资产重组。

　　 4月14日，*ST嘉瑞公告称，证监会近期已受理其重大资产重组申请，但能否通过尚存不确定性。

　　 相比之下，剩余11家公司的借壳之路更坎坷。其中，*ST金城、S*ST恒立、*ST宏盛、*ST朝华严重资不抵债，至今未完成债务重组，借壳阻碍较大。

　　 目前，*ST博通、*ST海鸟、*ST铜城、*ST关铝、S*ST天发（000670.SZ）、*ST中坞（000657.SZ）、S*ST生化（000403.SZ）7家公司的重组注资，仍杳无音讯。