大元股份酣战实德 庭审直击:蹊跷的股权纠纷案

　　本报记者 包涵 北京报道

　　当事人大连实德的徐明和徐斌并没有出现在被告席上。

　　5月3日，北京市第一中院第六法庭，宁夏大元化工股份起诉大连实德一案只有双方辩护律师在法庭上展开唇枪舌战。

　　“被告大连实德早在2007年就知道土地将被收储，却故意隐瞒情况，诱使我们2009年以显著低于政府拆迁补偿的价格转让了大连韵锐公司的股权，土地的价值和之前签的合同价值远远背离，这显然不公平。”大元股份代理律师刘振方在法庭上发难。

　　“原告大元股份(600146.SH)连基本的举证责任都没尽到，就提出合同价格显失公平，这样的诉讼请求很过分。”大连实德代理律师黄滔在庭辩中予以反击。

　　神秘消失在公众视线的徐明和他的实德帝国正在遭遇一场最严重的危机，大元股份除了将实德塑胶列为第一被告外，还将实德投资、徐明和徐斌列为二、三、四被告。

　　近日，实德因其老板徐明的失踪和银行的追贷问题而成为媒体的焦点。在休庭后，《华夏时报》记者追问实德现在是否还涉及银行追款的诉讼时，黄滔表示，他并没有听说，目前他代理实德的只有这一件案子。

　　记者了解到，本案在双方明确和核对相关证据文件后，可能会在近期继续审理；具体时间，大元股份董秘办的人士对记者表示，目前尚未接到明确通知。

　　大元：你对拆迁早知情

　　实德：拿出真实合法证据

　　这次庭审牵出的是一个离奇的资本故事，而这正是本次诉讼纠纷的核心。

　　这是一家名为大连韵锐的装饰材料有限公司，这家公司目前已被两度转手，并不再属于大元和实德系中的任何一方。但它设立、增资以及转让的过程，恰好反映了实德在资本运作上的一次蝶变。

　　2005年，实德集团旗下的实德投资入主大元股份，成为大元的大股东。2007年，大元用200万设立了大连韵锐公司，其后2009年的1月和4月，大元又以他们在大连实德工业园区的厂房和土地作为实物形式出资入股，对大连韵锐进行增资，完成后韵锐的注册资本变为1.59亿。

　　后来的事实证明，大元股份为实德集团旗下的另一家公司实德塑胶做了“嫁衣”。大元才把土地和厂房通过增资方式装进大连韵锐公司，2009年6月，实德塑胶就与大元签订了转让协议，仅用1.2亿元的低价，就把净资产评估值为1.67亿的大连韵锐100%的股权转入囊中。

　　更让人没想到的是，这笔股权转让完成后，实德投资仅用1个多月的时间就迅速减持完手里所有大元的股票，获利数亿，并跟大元股份不再有任何关系。更巧合的是，实德刚刚得到韵锐股权两个月，大连市政府就发布红头文件收储土地，而大元股份之前作为增资注入大连韵锐的土地，恰好在收储范围之中。有消息指，实德因此获得的拆迁赔偿总和高达20亿以上，几个月前它刚花1.2亿买大连韵锐。做完拆迁这一单，大连韵锐的股权又被实德塑胶转让给了新股东；而作为股权最初转让方的大元股份，事前对还有土地收储一事完全不知情，原大股东大连实德明显侵犯了上市公司的利益。

　　3日庭审上，大元出具的两份新证据显示，大连市规划局2007年已经对涉案地块所在的实德工业园拆迁进行过摸底，上述地块就在实德工业园，实德集团作为项目方，应该是知情的。此外，实德塑胶的大股东实德集团是整个拆迁的负责主体，他们应该早就知情。据此大元一方认为实德一方有“欺诈”的行为。

　　对此，被告实德一方认为，大元出示的两份证据都没有原件，也无法准确说出合法的来源。因此，他们质疑上述证据的真实性和合法性，不予认可。

　　实德：4700万债务认了

　　大元：善意收购需要证明

　　值得一提的是，大连韵锐的股权从大元转让给实德时，其净资产评估值1.67亿和实际付款的1.2亿之间，有着一个4700万元的差价。这也让大元、韵锐与实德之间生出很多官司。

　　大元一方认为，当时股权转让时，包含了大元对韵锐的一笔4700万元债务的抵消，所以才会以1.2亿的低价转让。谁知把韵锐的股权转走之后，大连韵锐开始分别在大连和嘉兴的法院起诉大元，还要求追回这4700多万的贷款。大元则认为应由实德塑胶来承担这笔债务转移。

　　耐人寻味的是，大连实德塑胶在这4700万的债务上，前后有着迥异的态度。

　　在2011年7月，实德塑胶还不认可这4700万的债务转移，书面拒绝接受。可10月以后，他们突然变更了说法，认可并承担了这笔债务转让。

　　“一个企业突然就做出了对自己不利的承诺，这不符合商业常理。事实上，他们态度转变的原因是，我们在8月份时向北京一中院向他们提起诉讼，要求他们撤销股权转让合同，返还韵锐100%的股权，否则便主张2.5亿元的赔偿。他们在比较了两个案件后，态度才有所变化，但也属于事后的转变。我们还是应该追究他们在签订股权转让协议时的真实意愿。我们认为双方对这4700万是有分歧的，应撤销合同。”刘振方表示。

　　此外，大元方还提出，韵锐转让时净资产超过1.67亿，这项资产金额已超过大元2008年净资产总额3.24亿的50%，根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该股权转让构成重大资产重组，须报证监会核准。而时任公司控股股东的实德投资并未履行核准手续，而是以人为做低价格的方式，向实德塑胶转让上述资产。在这次交易中存在主观恶意。

　　2011年2月11日，大连韵锐完成了自己的使命，被实德塑胶转让给新的自然人股东王静波和韩秋。而5月3日，被告实德一方在说明韵锐的股权变更过程时，王静波和韩秋无论是时间、金额还是出资形式都与大元股份当年对韵锐的出资完全吻合。

　　这两位自然人是谁，到底把钱投给谁，这引发了争议。对此，审判员要求被告方实德明确这份文件，确认这两人的钱是投给韵锐的还是给实德塑胶的。这涉及第三人是否善意收购的问题。

　　“王和韩受让了韵锐股权，钱肯定是给实德塑胶的，如果是直接投给韵锐的话，那就属于增资了。新进的两个股东，如果想证明自己是合法的和善意的，还是应该提供一个支付证明。”刘振方说。

　　事实上，实德系的资金链已经绷紧，最近又面临银行追贷和信托兑付的危机，若这次大元股份胜诉，实德系将再面临2.5亿赔款的困境，可谓雪上加霜。

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