IPO前夕才解除对赌协议 赢时胜或难获证监会认可

　　新快报记者 陆琨倩

　　深圳市赢时胜信息技术股份有限公司(简介“赢时胜”)披露的招股说明书(申报稿)显示，拟发行1500万股登陆创业板，保荐人为国金证券。公司主营业务是金融行业信息系统研究、开发、销售和服务，主要服务对象是银行、基金公司、证券公司等金融机构。

　　对赢时胜而言，除了其业绩持续性存疑、巨额应收账款久拖未解外，对其上市造成最致命负面影响的或许就是其上市前曾与PE机构签署对赌协议。

　　申报稿显示，赢时胜是由唐球、鄢建兵、张列、鄢建红、周云杉等44名自然人和无锡华软投资管理有限公司(简称无锡华软)作为发起人，以发行人前身赢时胜有限公司截至2009年12月31日经审计的净资产55407464.99元，按1：0.5956的比例折股为3300万股作为出资整体变更设立的股份有限公司。其中无锡华软持有约6%的股权(按发行前股本计算)，为第六大股东。

　　作为PE机构，无锡华软曾与赢时胜签订对赌协议，只是在上市前夕，废除了相关条款而已，因为证监会对拟上市公司的对赌协议是绝对禁止的。

　　申报稿显示，2009年11月16日，无锡华软与赢时胜有限签订《华软投资向深圳市赢时胜信息技术有限公司增资合同》，合同第七条第10、11、12、13、14款对回购、优先清偿、优先认购、限售承诺、跟售权做出了特殊安排。而根据证监会的规定，上市公司与PE机构签订这些的对赌协议是违规的。因此，为了能成功上市，又不得不做些变通。

　　2011年3月31日，无锡华软与华软创业投资无锡合伙企业(有限合伙)(简称“华软合伙”)签订股份转让协议书，协议约定：无锡华软将其所持有的赢时胜股份约6%的股权转让给华软合伙，转让价格为每股5.57元，转让价款合计为1500万元，但这笔款项并不需要支付。

　　根据公告，华软合伙的普通合伙人就是无锡华软，而无锡华软的实际控制人唐敏、股东刘明均又是华软合伙的有限合伙人，出资比例分别为5.125%、21.625%。因此，虽然2011年4月1日，无锡华软、华软合伙、赢时胜又签订《补充协议书》，称经三方协商一致，同意解除《增资合同》中第七条第10、11、12、13、14款的约定，但据了解，这种做法未必能获得证监会的认可。

　　有从事证券及投融资业务的律师认为，首先，对赌不符合国内的公司法等规定，包括优先受偿权和董事会一票否决等内容；其次，执行对赌可能造成拟上市企业股权及经营的不稳定，甚至引起纠纷，不符合《IPO管理办法》中的相关发行条件。

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　　对赌协议不合法

　　据律师界人士表示，对对赌协议合法性的质疑主要来自三个方面：首先，对赌协议中双方权利义务明显不平等，特别是股息分配优先权、剩余财产分配优先权、超比例表决权等条款更是霸王条款，违反了公平原则，也违反了我国公司法同股同权的立法精神；其次，对赌协议的对赌目标促使企业为追求短期目标而非常规经营，因此无限增大了企业的风险，一定程度上会损害社会公共利益；最后，对赌协议的固定价格回购股权条款有变相借贷的嫌疑。

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　　1.处于弱势地位应收账款高企

　　在财务数据方面，赢时胜的应收账款比例也在逐年递增。从2009年-2011年，赢时胜应收账款账面价值分别为1116.16万元、3116.25万元和5523.84万元，占比15.81%、29.66%和36.04%。虽然公司试图制定了内部客户信用期防止坏账，但效果不明显。

　　在应收账款占收入比上涨的同时，应收账款账龄也有所延长。2011年，赢时胜3年以上账龄的应收账款达137.51万元，同比增长116.81万元。应收账款周转率有所下降，分别为8.69次、4.80次和2.92次。

　　赢时胜在申报稿中承认，在应收账款中，余额较大且增长较快，部分应收账款账龄超过信用期，“因为发行人客户处于相对强势地位，同时金融机构采购付款实行预算管理制度，款项的支付需要经过预算、申请、审核、支付等程序，审批程序较复杂，因此付款进度相对较慢。”

　　而对比同行业上市公司的应收账款周转率可知，赢时胜的周转并不理想，数据显示，同花顺为20.82，金证股份为12.78，恒生电子为8.30，算术平均数为9.27。

　　2.资金充裕利用率有限

　　在流动资产构成中，记者看到，除了应收账款外，另一块大头是货币资金，合计占比超过90%。其中2009-2011年，货币资金占比分别为77.28%、63.66%和40.85%，且当中超99%为银行存款，资金利用率有限。

　　对比竞争对手恒生电子、金证股份，赢时胜的货币资金占比也处于较高水平。以2009和2010年为例，金证股份为47.71%、43.37%，恒生电子为52.35%、46.23%，而赢时胜则高达77.28%、63.66%，直到2011年末，赢时胜为了满足募集资金投资项目建设需要，支付4493.63万元购买写字楼，才使得占比降至40.85%。