国美操刀重组ST三联仍临法律关

　　经济导报记者 安丽芬 　北京报道

　　十年一笑泯恩仇。转眼间，ST三联(600898)与原大股东三联集团的恩恩怨怨已逾10年，而16日晚间的一则临时股东大会决议公告则预示着，这对“冤家”的债务纠纷终于进入实质性操作阶段。

　　当日上午9时许，经济导报记者赶到位于北京市霄云路26号鹏润大厦18层的1号会议室。ST三联总经理王剑在临时股东大会上宣读了与三联集团及其下属公司协商的“债权债务确认议案”(以下简称“议案”)，并获得与会股东全票通过。

　　“国美作为大股东，很重视ST三联的价值，千方百计保证公司的存在并推动其往前走，聘任的顾问也正在研究可行的重组方案。”ST三联董事长王俊洲对导报记者和与会股东坦言，重组过程会很复杂，涉及到法律问题。

　　回收债权存疑

　　ST三联提供的会议资料显示，截至今年6月30日，公司账面对三联集团及下属公司的应收债权为5805.20万元，应付债务为4020.27万元；另外因关联诉讼导致公司对三联集团及下属公司的应收债权为4974.01万元。前述债权债务相互折抵后，ST三联对三联集团及下属公司的净债权为6758.94万元。而同期三联集团及下属公司账面对ST三联的净债务为1364.05万元。同时，三联集团及下属公司未对关联诉讼导致其对ST三联的债务进行确认。

　　事实上，由于ST三联与三联集团及下属公司之间遗留的债权债务问题一直未得到确认，导致会计师于2008年、2009年、2010年连续3年对其审计报告出具了保留意见。

　　“由于账面数据涉及年限较长，有关数据难以核证，如果单纯依靠对账，双方均难以对对方账面余额进行确认。”王剑坦承，考虑到债权回收的可操作性，双方谈判后达成处理议案。

　　依照议案，三联集团及下属公司将与ST三联之间的债权债务转让给三联集团下属公司三联家电配送中心有限公司(下称“三联配送”)，全部债权债务按ST三联享有三联配送债权3400万元处理，三联集团对上述债务提供保证担保。

　　鉴于三联集团及三联配送目前恶劣的经营情况，北京的一位李姓投资者质疑说，“三联配送有能力还吗？”

　　“收得回来对公司形成利润，收不回来也不会再对公司造成损失。”王俊洲说，三联集团为三联配送做了担保，而目前他们拿出现金的可能性比较小。三联集团认完账后可能会有两个结果：一是破产，二是找到别的生存机会。如果三联集团破产了，处理其资产的时候ST三联可以去“排队”；如果三联集团有别的生存机会，3400万元就必须拿回。

　　11年恩怨

　　ST三联与三联集团总算就“历史账”达成了共识，但仍有多颗“地雷”未排除，如临沂4个自然人的民间借贷纠纷案、“三联”商标诉讼案及其他与该商标有关的案件、房产物业诉讼案等。

　　其中，“三联”商标诉讼案尤为引人注目，它不仅关系到ST三联、三联集团、国美电器(0493.HK)三方，更牵涉出了ST三联的前身郑百文。2000年底，三联集团突然放出重组郑百文的消息。随后3年，三联集团不仅付出了巨大成本，还丧失了主业发展壮大的良机，昔日的山东明星企业陨落了，如今徘徊在破产边缘。

　　彼时，三联集团成功重组郑百文后，将其更名为“三联商社股份有限公司”，即如今的ST三联。在2008年之前的几年中，ST三联更是成了为三联集团输血的工具，不断爆出的巨额占资、关联交易、虚假质押则让它彻底丧失了造血功能，最后沦落到退市的边缘。

　　2008年，黄光裕以高价曲线拍得ST三联股份成为大股东以来，国美就一直陷于与三联集团的纠纷中，如2009年ST三联两次被查封银行账户、部门门店被三联集团非法占用案及至今仍无定论的商标案、民间借贷案等。

　　“如今总算把历史账算清了，下一步就是致力于对ST三联的重组。”王俊洲说。对此，国美作出了“5年内重组”的承诺。

　　“法律关”难过

　　5年内重组，任务艰巨，横亘在国美面前的便是同业竞争规定和《外资企业法》。

　　上述李姓投资者认为，“三联商标跟‘国美’比起来，已无优势可言，为什么不能直接挂国美的牌子，抑或是将大中电器或者国美非上市门店注入ST三联？”

　　“国美电器与大股东之间有协议，对国美电器的商标有使用权。”王俊洲说，大中电器的商标和门店是用上市公司的资金购买的，上市公司拥有其权益。如果将大中电器注入ST三联，同样存在同业竞争。另外，国美非上市门店曾对上市公司作过承诺，也不允许对其造成同业竞争。

　　与此同时，国美的外资企业身份也将给此次重组造成困扰。

　　曾有人士建议，ST三联可以作为国美电器回归A股的“壳”。但由于国美的外资身份，其非上市部分和大中电器注入上市公司需要商务部的批准。

　　据王俊洲透露，“由于掣肘太多，目前尚没有满意的重组方案。”分析人士告诉导报记者，国美重组ST三联仍需要作出时机和进程的安排。目前拥有A+H模式的公司都是在中国大陆注册的，而国美电器在境外注册，又在香港上市，不可能采用A+H模式，除非A股开设国际板。

　　眼下，国际板的呼声渐高。继知名经济学家谢国忠此前力挺国际板后，瑞士银行中国区负责人李一在2011夏季达沃斯论坛上表示，备受期待的国际板的基础工作已经准备就绪，目前正在等待最终批准，应当很快会推出。不过，普华永道中国大陆及香港首席合伙人叶冠荣表示，鉴于市场气氛低迷，对国际板年内推出并不乐观。若明年资本市场气氛好转，国际板有望适时推出。

　　不管是今年还是明年推出，有5年重组期限的国美有足够的时间备战国际板。或许，国际板的推出会给烦恼的国美带来一线光亮。