ST宝龙注入矿业资产落空 突击设子公司或图重组

　　分析师指出，ST宝龙在诸多必需条件不具备的情况下设立子公司，其可能目的在于：一是用新能源概念为公司营造“利好”，吸引二级市场资金增加市值；二是为之后开展的重组资产估值定价创造条件

　　■本报记者 李雯珊

　　ST宝龙似乎一直走在酝酿重大资产重组的路上。早在2010年就曾传出北汽集团将收购ST宝龙，实现借壳上市的目标，但最终无疾而终。而在今年刚过去的9月，该公司就因为大股东再次策划重大资产重组事项而停牌将近一个月，但这次的“重组之旅”仍以失败收场。

　　手续复杂致重组落空

　　在9月27日，该公司就发布公告称因拟重组方拟注入上市公司资产事项比较复杂，本次重大资产重组事项无法在规定时间内完成各项工作。因此，控股股东及实际控制人吴培青先生决定中止本次重大资产重组事项的筹划。

　　据了解，ST宝龙所指的重大资产重组为拟重组方为有色金属华东地质勘查局旗下的华东有色公司，拟注入资产为华东有色下属福建金东矿业股份有限公司。ST 宝龙将采取股份定向增发的方式吸收合并金东公司。

　　该公司因为2008、2009连续两年出现亏损而被带上ST帽子，在2010年该公司因扭亏为盈才免遭退市。而2010年之所以能够盈利是由于转让了旗下的一家子公司股权，其实主营业务仍处于亏损状态。

　　2011年上半年的情况也不容乐观，该公司实现营业收入0.22 亿元，同比下降约25%；扣除非经常性损益的净利润约为-131万元。在公司细分的主营业务中，专用汽车业务营收较上年同期下降达34.72%。

　　大信会计师事务所在2010 年度“非标准审计报告”中就对该公司的持续经营能力表示出质疑：2010年扣除非经常性损益后净利润仍为负数，且大部分经营性资产已被法院查封。这些迹象表明，ST宝龙的持续经营能力存在重大不确定性。

　　对于重组失败后公司的主营业务将如何继续发展，以及针对外界做出上述的评价有何看法，该公司董秘彭烽表示，“其实我们在公开的资料里面都有披露，经营性资产已经逐渐在解封了，历史遗留的问题已经一步一步地在处理。至于未来主营业务的经营还是靠大家努力把它做好。”

　　突击设立子公司或仍为重组

　　虽然ST宝龙重组未遂，但有分析师表示重组仍是ST宝龙未来发展的主要方向，同时还认为在2011年上半年突击设立子公司是为重组埋下的重要伏笔。

　　据了解，2011年5月25 日该公司公告称将出资现金2000万元，在山东临沂设立全资子公司东方兄弟电池有限公司。该子公司主营为各类电池、电池材料、配件和设备的研究、开发、销售和技术转让等业务。

　　针对这一动作，西南证券分析师王剑辉提出质疑，“ST 宝龙设立该公司，并未详细说明商业模式、资金来源、厂房和生产设备等固定资产安排、技术来源、环境评估以及建设周期等相关事项，这就会令到公司存在着较大的管理风险、经营风险以及技术及人才风险。”

　　但最终在山东临沂设立全资子公司的事项还是获得临时股东大会通过。

　　分析师王剑辉认为，“ST 宝龙在诸多必需条件不具备的情况下“突击”设立子公司，其可能目的在于：一以建设新能源概念的动力电池项目为公司营造“利好”，从而吸引二级市场资金增加市值；其次，为之后开展的重组资产估值定价创造条件。”

　　对于上述分析师认为的突击设立子公司是为了重组的分析，该公司董秘表示，“只能说是有点捕风捉影。”

　　王剑辉还表示，“虽然此次中止重组进程，并不意味着ST 宝龙重组之路的终结。公司主营业务缩减，盈利能力下滑，而所持的“壳”是当前市场的稀缺资源，也是公司相关投资人的救命稻草。也许正是为了充分利用这个‘壳’资源，公司才进行了增资、设立子公司等连番看似不合逻辑，但内在关联紧密的资本运作。”

　　谈及未来的重组董秘彭烽表示，“这个主要是我们领导管理层在考虑与决定，最终还是以往后的公告为准。但公司未来一定要发展起来，也有可能通过自身努力把业务做好，一直都在斟酌探讨，具体以什么方式目前还不确定。”