天地科技3亿买矿隐现关联交易 双方关系复杂
http://msn.finance.sina.com.cn 2011-10-31 03:45 来源: 证券日报
■本报记者 桂小笋
经《证券日报(微博)》记者查询，此次被收购方与天地科技控股孙公司另一股东法人代表应为同一人，律师认为上市公司隐瞒关联交易，进行了利益输送，侵害了上市公司和广大投资者的利益
天地科技28日披露收购资产公告，称控股子公司中煤科工能源投资有限公司的控股子公司山西中煤科工沁南能源有限公司（以下简称山西中科）以约3.1亿元的价格，受让山西裕丰实业有限公司拥有的山西省沁水县沁南井田煤矿精查勘探探矿权。
《证券日报》记者经过多方查询发现，此次收购的交易双方背景复杂，收购方山西中科的另一股东的法定代表人与此次被收购方山西裕丰实业有限公司法定代表人应是同一自然人。
对此，北京威诺律师事务所杨兆全律师在接受《证券日报》采访时分析，如果查实确属同一自然人，此次交易应该被认定为关联交易。值得注意的是，在28日的收购公告中，天地科技称此次交易不构成关联交易。
交易双方盘根错节
从年报显示情况来看，由于煤炭利润可观，天地科技对此颇为看重。2010年年报显示，天地科技对自己的战略定位描述道：煤机技术装备的服务商。而今年以来，天地科技在煤机制造上的投资也可谓是大手笔：6月3日公告，出资8400万元设立全资子公司天地科技（宁夏）煤机再制造技术有限公司；另与几家控股子公司共同出资设立西南天地煤机制造公司。而同日，参与此次收购的山西中科也正式成立，天地科技控股子公司中煤科工能源投资有限公司出资2550万元，占注册资本的51%。
成立仅5个月即如此大手笔收购矿产项目，有业内人士认为，这或许意味着天地科技对煤矿项目的布局由来已久。
不过，值得注意的是，按照6月3日的公告显示，山西中科的另一股东名为山西裕丰科技集团有限公司出资2450万元，占注册资本的49%。
《证券日报》记者从山西省工商局官网查询得知，山西裕丰科技集团成立时间为2010年4月29日，注册地址为凤台西街899号，注册资金1.14亿元。而6月3日的公告显示，法定代表人名叫崔裕峰。
而值得注意的是，此次矿山堪探权的转让方山西裕丰实业有限公司虽然经《证券日报》记者从山西省工商局官网查询是成立于1997年，但28日披露的投资公告称，该公司法定代表人为崔裕峰。
对此，有业内人士质疑，如果上述两公司法定代表人为同一自然人，或将构成关联交易。
律师建议投资者问责
上述两名崔裕峰仅是巧合的同名还是确属一人？《证券日报》致电天地科技欲询问相关情况，但公开电话无人接听。不过，通过《证券日报》记者的进一步查询，两者之间的关系渐渐浮出水面。
山西裕丰实业有限公司的官方网站中，显示下属企业分别为山西裕丰铁路建设投资有限公司、晋城市太平洋大厦有限公司、山西裕丰房地产有限公司等15家企业。而在山西省工商局官网中以崔裕峰为关键词查询个人信息可得知，在企业任职一栏中，显示崔裕峰除担任山西裕丰科技集团有限公司董事长等职务之外，还同时担任山西裕丰房地产开发有限公司监事。
而公开资料同时显示，掌舵山西裕峰实业有限公司的崔裕峰1965出生，与山西工商局官网显示崔裕峰证件所示出生日期相符。
有业内人士认为，从上述信息的交叉显示情况来看，可以认定此次项目的转让方山西裕丰实业有限公司法定代表人崔裕峰与天地科技控股孙公司山西中科的另一股东山西裕丰科技集团法定代表人崔裕峰为同一人。
公开资料显示，构成关联方，一般是指在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的情况。
而北京威诺律师事务所杨兆全律师在接受《证券日报》采访时分析，如果上述两公司法定代表人查实为同一人，则符合关联交易的特征。此次矿山项目收购应被认定为关联交易。
“根据财政部上市公司会计准则及证监会关联交易的界定标准，存在控股关系或者实际控制关系，可能对交易产生重大影响的情况，构成关联交易。本次交易中交易双方存在人员一致性和高度的控股关系，符合关联交易的特点。” 杨兆全介绍。
同时，杨兆全认为，上市公司隐瞒关联交易，进行利益输送的，侵害了上市公司和广大投资者的利益。这也是监管机构查处和打击的重点。投资者也可以代表公司对公司责任人进行起诉。
收购后续仍需大笔资金
从10月28日天地科技公告的三季报显示情况来看，前三季度归属于上市公司股东的净利润约6.3亿元，较上年同期微增3.34%。而此前的半年报则显示，主营产品中虽然机械产品销售依旧占据绝大多数的营收份额，但从营业利润率来看，营收份额位居其后的煤炭生产则更为可观：营业利润率67.69%，较上年同期增长6.87个百分点。
而多家券商的研报也认为，收购可为天地科技带来长期业绩的预期。东方证券研报称，收购采矿权具有可复制性，在望成为业绩成长的新亮点；而安信证券的研报也称，虽然此次收购短期内难以带来利润贡献，但可以进一步提升示范工程板块的实力，为未来的煤炭生产业务带来持续增长。
不过，此次收购后续所要支付的资金也不容小觑。根据公告显示，此次转让的探矿权位于山西省晋城市沁水县，勘查区面积为11.34平方公里，矿井可采储量为5528万吨，煤质为无烟煤。而根据折现现金流法对探矿权的评估，评估价值约为6.6亿元（含未来探矿权转采矿权时需补缴的价款）。该探矿权转让采矿权时，按规定的标准，需补缴采矿权价款与探矿权价款的差价约3.5亿元，因此，交易双方同意山西中科以约3.1亿元受让该探矿权。