复旦复华被要求整改 关联式生存3年拆借15亿元

　　本报记者 孙勇杰 发自北京

　　“上市时净利润2000多万，近几年也是2000多万，考虑货币贬值，上海复旦复华科技股份有限公司(600624.SH，下称“复旦复华”)的利润在逐年平稳下降。”身为高校老师的投资者于晓娜有些戏谑地说。上市20年的复旦复华交出业绩惨淡的成绩单之后，又演绎出一套另类的生存模式。

　　不断整改的复华

　　11月8日，上海证监局对复旦复华下发《关于对上海复旦复华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》显示，复旦复华在未履行审议程序并披露的情况下对相关公司提供财务资助，年累计发生额竟超过其最近一期经审计净资产的50%。

　　根据复旦复华公告，上海证监会今年6月28日至7月8日对其进行了现场检查发现，复旦复华通过资金拆借、代垫工资费用等方式向上海复华保护神电源有限公司(下称“保护神电源”)、上海复华保护神信息技术有限公司等7家公司提供财务资助，2008年度、2009年度、2010年度累计发生额分别为4.89亿元、5.11亿元和4.88亿元，均已超过最近一期经审计净资产的50%。复旦复华2010年年报显示，其归属于母公司所有者权益为5.43亿元，少数所有者权益为7961.8万元，即公司净资产合计为6.22亿元。

　　保护神电源是其供货公司之一，复旦复华2010年对保护神电源等提供的财务资助高达4.88亿元，占净资产的78.5%，而且是连续三年都在5亿元左右。同时，查阅复旦复华近10年的年报，作为其关联公司，为保护神电源、保护神信息等提供担保借款、投资，几乎是复旦复华每年的“必修课”。

　　此外，公司在内控方面存在资产委托管理未履行审议程序、对下属公司的财务管控有待加强等问题。更为值得关注的是，这并不是复旦复华初次被责令整改。

　　2007年9月，公司就曾收到上海证监局出具的《关于上海复旦复华科技股份有限公司治理状况整改通知书》，其中指出公司部分股东大会、董事会、监事会会议无会议记录，内部审计制度未有效执行等。当时复旦复华直到2008年7月才拿出整改工作报告。

　　对比两则整改文件，复旦复华财务内控紊乱、下属公司财务监控不严、关联公司资金资助频繁一系列问题，几乎一脉相承。

　　复华资产谜团

　　根据复旦复华2010年年报，去年年末，复旦复华总资产为14.3亿元，净资产为5.42亿元。复旦复华规模庞大的资产，主要分布在以软件、园区、药业为主体的三大块庞杂的子公司当中，具体资产分布模糊不清、乱麻一团。

　　根据公开资料，软件板块，复旦复华目前的主要资产集中在上海中和软件有限公司，这家2001年由复旦复华收购日方股份，成为独资公司的软件公司，近年一直保持在国内软件出口第7名的位置。

　　看似光鲜的高科技产业背后，中和软件2010年营业收入达到2亿多元，然而，营业利润仅为2300多万元，更为令人疑惑不解的是，拥有国家级上海复华高新技术园区、国家级复旦软件园以及开发建设了“上海之春”复华城市花园等房地产项目的复旦复华，不但相关资产价值不明，其盈利能力低下更是“罕见”。

　　根据公开资料，仅国家级上海复华高新技术园区，首期面积为5.26平方公里，二期为2平方公里，折合土地面积为726万平方米。复旦复华资料显示，首期开发为1.2平方公里，折合土地面积为120万平方米。以2011年6月上海嘉定下降三成的楼面地价1万元/平方米、容积率0.5估算，仅上海复华高新技术园区首期开发完毕的1200万平方米，估值高达60亿元。

　　2010年年报显示，园区实现厂房零空置率，同时建筑面积20多万平方米的城市花园广场项目也已销售完毕，同时在江苏海门继续拿地1000亩、预计总投资将达9.2亿元的复旦复华，在年报商业板块中显示，年营业收入仅6000多万元，利润仅为1100万元。

　　复旦复华在房地产园区板块，具体资产价值以及超低的盈利能力，似乎成为一大谜团。与此相对应的是，公开财务数据中，总资产为14.3亿元、净资产为5.42亿元的复旦复华，2010年净利润仅为2000多万元，扣除非经常性损益后净利润仅为1379万元。

　　同时，近年总资产不断膨胀、圈地面积也逐渐扩大的复旦复华市值，似乎不但没有出现暴涨，反而出现大幅缩水。“2008-2009年，复旦复华股价在11元左右，近两年仅在7元左右徘徊，跌幅达30%多。”长期持有该股的投资者称，复旦复华市值缩水，在高校概念股中也算罕见。

　　高管团队遭质疑

　　主业为医药、软件以及园区的复旦复华，上市20年，高管团队以10年为限，分别以复旦大学两任原校长为核心。根据复旦复华1992年招股书，复旦大学原校长杨福家为董事长的高管团队，主要以复旦大学出身的高级工程师组成。此后十年，以杨福家为核心的复旦高工管理团队，在2000年前后，逐渐退出复旦复华。

　　2000年离职之前，杨福家持有复旦复华26246股，其他高管陈苏阳、王可炯、魏慈森、王敖生、邵明乐均持有30202股。根据当时约18元/股的股价计算，复旦复华离职高管，在离职前拥有最后一笔福利约为50万元。

　　2001年开始，复旦复华进入以时任复旦校长王生洪为董事长的时代。根据复旦复华2001年年报，新任高管层几乎是照搬了复旦大学当时的领导班子，除王生洪外，时任复旦党委书记秦绍德出任副董事长、复旦副校长郑祖康出任董事。同时，复旦纪委书记、副书记、财务处处长张平建、朱建艺、林学雷，均出任复旦复华监事。

　　同年，复旦复华形成以软件、医药、园区为主要板块的主体营收模式。然而，此后十年，复旦复华高管层并未引进、任用主要业务板块相关的人才进入公司高管层。

　　根据2010年年报，虽然下属子公司负责人叶皖苏、马芳芳、陈汉为等担任公司副总经理等职务，复旦复华决策层，依然是以复旦大学原校长王生洪为核心的复旦大学管理层。其中，副董事长郁义鸿兼任复旦大学管理学院副院长，董事张陆洋为复旦大学中国风险投资研究中心主任，总经理蒋国兴曾多年担任复旦大学校产办主任，其他高管戴志强、沈志宏，也曾在复旦大学担任管理职务。

　　值得关注的是，上市时全体员工平均年龄不到30岁的复旦复华，20年后其核心领导平均年龄接近60岁，现任董事长王生洪年近70岁。体制束缚严重、高管年龄偏大，一直被投资者诟病为复旦复华业绩萎靡不振的原因。2010年，扣除非经常性损益之后，净利润仅1300万元的复旦复华，高管层薪金约为400万元，更是让复旦复华被诟病为复旦大学养老院。

　　11月8日，上海证监局下发的整改通知披露以后，复旦复华与控股方复旦大学管理层控制下的另外一个复华集团，逐渐浮出水面。

　　内部人的“关联”

　　根据公告，复旦复华三年内，给予保护神电源、保护神信息等7家公司资金资助累计高达15亿元。“1000万每月借一次，一年12次就会算成1.2亿元，但其实只涉及1000万元。”复旦复华证券部表示，具体金额并没有那么高，只是计算方法不同。

　　然而，即使将每年累计5亿元的资金，依据上述计算方法，复旦复华每月提供的资金资助也高达5000万元。年净利润仅为2000万元的复旦复华，何以如此慷慨将巨额资金不断拆借给主要供货商保护神电源等7家关联公司，其原因仍是谜团。根据时代周报记者调查，已公开的保护神电源、保护神信息，均与复旦复华以及控股股东复旦大学原管理层有密切关联。

　　2004年经投资扩建，保护神电源达生产能力50万kVAH，成为中国最大的VRLA蓄电池专业制造商和供应商之一。在其他公开介绍显示，保护神电源依托复旦大学成长起来，隶属于复华集团。复华集团是否与复旦复华存在何种关联，目前仍不得而知，但是，作为复旦复华不断投资、资金资助的对象，复旦复华2001年前后年报显示，保护神电源、保护神信息与复旦复华，受控于同一管理层。

　　作为股份制企业，保护神电源、保护神信息股东组成、具体资产净额，长期未对外公布，暂时无法查证。但据其公开资料，曾长期担任保护神电源、保护神信息法人代表的王敖生、赵之凡，均曾在复旦复华以及复旦大学管理层任职。王敖生，生于1947年，曾长期担任复旦复华副总经理。赵之凡，生于1950年，曾长期担任复旦复华总工、副总经理、职工监事等职务，而其长期担任法人代表的保护神信息公司，公开资料中也隶属于复华集团。

　　虽然直至目前，保护神电源、保护神信息以及其隶属的复华集团自身股权问题，以及与复旦复华以及复旦大学高管层关联均未明确，然而，复旦复华频繁的资金资助，仍然难逃内部人利益输送之嫌。

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