几番腾挪股权变更 三峡新材易帜引出未来猜想

　　⊙记者 魏梦杰 ○编辑 裘海亮

　　三峡新材今天发布的一份详式权益变动报告竟披露出如此“匠心独具”的财技。三峡新材第二、第三大股东的股权腾挪，让一名叫作许锡忠的人成为这家上市十余年的公司的实际控制人。故事的结果其实早在月初就已显现，但始料未及的是，其实施过程令人眼花缭乱；而其未来发展的种种可能性，也令人平添几分遐想。

　　根据三峡新材本次实际控制人变更相关的一系列公告，第一步实施于10月24日。11月4日，三峡新材公告披露，许锡忠协议受让陈梓佳所持公司第二大股东海南宗宣达40%的股权，协议受让杨建野所持宗宣达19%的股权，于10月24日办理完成工商变更手续。

　　不过，事情的本身远不似11月4日那则公告所讲的那么简单。鉴于陈梓佳和杨建野分别持有海南宗宣达40%、20%的股权是为李伟代持，因此该次股权置换实际上是发生于许锡忠与李伟之间。股权置换的具体方式是，陈梓佳和杨建野分别将持有海南宗宣达40%、19%的股权，与许锡忠通过国中科技代其持有的国中医药20%股权以及其直接持有的国中医药公司5%股权进行置换，同时许锡忠以现金354万元人民币补偿陈梓佳和杨建野的实际出资人李伟；许锡忠出让的国中医药合计25%的股权全部由李伟控制下的国中科技承接。

　　本次实际控制人变更的第二部策略为武汉广利源的股权转让。武汉广利源持有三峡新材第三大股东国中安37.91%股权，11月1日，宗宣达与武汉广利源的股东刘飞达成《股权转让协议》，协议约定宗宣达受让刘飞持有的武汉广利源100%的股权，武汉广利源100%股权的对价为两部分：一是承接武汉广利源及刘飞所欠武汉美尚的债务1584.47万元，二是支付刘飞现金438.55万元。

　　其实本次转让之后，宗宣达的控制人许锡忠并未获得三峡新材第三大股东国中安的控制权；因为国中安43%的股权被一名叫作张欣的自然人所拥有。11月4日的公告中，仅表示“本次受让导致宗宣达与国中安成为间接关联公司，变为一致行动人。”但最新的权益变动报告显示，11月20日，国中安的第一大股东张欣将持有国中安15%股权的表决权无偿委托给许锡忠。这一新披露的细节无疑进一步确立了许锡忠对于三峡新材的实际控制权。

　　依据三峡新材的公告，许锡忠因为看好三峡新材的整体发展前景，所以通过增持上市公司股份以提升公司治理效率，促进包括其本人在内的全体股东的效益最大化。许锡忠表示，暂无在未来12个月内进一步增持上市公司股份的计划，亦无在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。不过，所披露的细节中仍然有一些引人遐想的空间。

　　今年10月27日，三峡新材发布公告，拟接受托管许锡忠参股的国中医药，在托管期间，国中医药每年向上市公司支付基本管理费1000万元；国中医药年度净利润达到或超过1.85亿元，将向上市公司按约定比例支付奖励管理费。

　　值得注意的是，许锡忠所持国中医药25%的股权已全部由李伟控制下的国中科技承接，目前李伟为国中医药的实际控制人。依据公告显示，李伟控制下国中科技占国中医药66.145%的股权(其中国中医药20%股权为许锡忠委托国中科技持有)，许锡忠占国中医药30%的股权。由于许锡忠在本次收购时以通过国中科技代持的国中医药20%股权以及其直接持有的国中医药5%的股权作为收购海南宗宣达的部分对价，目前许锡忠仍持有国中医药25%的股权；而李伟通过本次受让确定为国中医药的实际控制人。

　　资料显示，2010年国中医药实现净利润1.84亿元，2011年1至6月实现净利润9359.67万元，其业绩表现远远好于三峡新材本身。今年前三季度，三峡新材实现净利润1624.28万元。

　　目前国中医药已经托管给三峡新材，在承诺不变更上市公司主营业务的12个月之后，善于财技的李伟和许锡忠两人会否将这一资产纳入上市公司旗下？这种可能性并不能排除。