受制公司法 高宝林携母共掌万昌科技控股权

　　谷东

　　半年报中暂以持有万昌科技(002581.SZ)38.69%股权而成为公司第一大股东的高宝林，或将在公司公布年报时持股数量大幅下降。

　　万昌科技今日公告称，原定由高宝林全部持有其父高庆昌辞世后所遗留万昌科技股权，但受制于《公司法》相关规定，将改由高宝林与其母亲王素英共同持有。

　　控股权生变数

　　2011年5月27日，公司原董事长高庆昌逝世一周后，万昌科技公布了实际控制人发生变化的公告，高宝林将以继承遗产和接受赠与的方式增持其父亲高庆昌持有的万昌科技3296.30万股。

　　其中，由高庆昌妻子及两个女儿与高宝林签署《遗产分割协议书》，约定其各自应继承的万昌科技股份合计1648.15万股全部由继承人高宝林一人继承；另外，王素英也将其应享有的夫妻共同财产万昌科技股份1648.15万股无偿赠与高宝林。这样，万昌科技实际控制人变为高宝林一人。

　　但由于王素英将其应享有的夫妻共同财产万昌科技股份赠与高宝林的行为属于股份转让行为，与《公司法》第142条，“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”的规定有冲突。双方决定，待符合《公司法》及中国证监会关于上市公司收购的有关规定后再履行上述赠与协议。

　　除了高宝林母子外，姐夫王明贤也同为此次收购的一致行动人，尽管其并不直接增持万昌科技股权。而在收购之前，高宝林持有公司893.20万股，王明贤持有公司272.30万股，两者合计持有万昌科技10.76%股权。

　　因此，在股份收购完成后，高宝林的最终持股数为2541.35万股，占万昌科技总股本的23.47%，仍为公司第一大股东；而其母王素英也将直接持有万昌科技1648.15万股，占公司总股本的15.22%。

　　按照当初承诺，上述股权自万昌科技股份上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由万昌科技回购该部分股份。这意味着，在未来2年多时间内，将一直由高宝林母子共同执掌公司控股权。

　　曾有代持传言

　　由于高庆昌在公司上市后三天即离世，曾令万昌科技的控股权成为一个谜团。当时举报高庆昌的艾群策表示，曾与高庆昌签订一笔涉及1000万元借款的框架协议。且有传闻称，高庆昌存在代持股份行为等。

　　但万昌科技随后否认了实际控制人代持传言，并称公司已与现董事、监事、高级管理人员及高庆昌家人进行了逐一核实，上述人员对该协议的相关事项并不知情，也没有见过该协议的书面文本。而即使上述情况属实，高庆昌签署该项协议也系个人行为，与万昌科技没有任何关系。

　　此后，艾群策继续向媒体表示，万昌科技公章被控制，甚至称此后淄博市张店区金融办主任齐继增突然去世也与万昌科技有关。但该说法至今未获证实。

　　种种传言不断，似乎也与万昌科技所处的行业领先地位有关。据海通证券(微博)指出，万昌科技是全球最大的原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯生产商，2009年全球市场占有率分别为21.05%和29.25%。公司创新地采用“废气氢氰酸法”工艺，主要产品的生产成本要低于竞争对手。据其分析，在完成募投项目后，公司有望打通“原甲酸三甲酯—苯并二醇—嘧菌酯”一体化产业链，从而充分利用原甲酸三甲酯的成本优势，增强嘧菌酯产业链的竞争力。

　　不过，按照万昌科技昨日21.65元的收盘价来看，已经基本处于分析师给出的合理估值范围内。

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