三联商社抵债资产生变 诉讼一拖4年

　　本报记者 张一然 北京报道

　　虽已经易主，但三联商社与其原大股东三联集团的恩怨纠葛仍然是剪不断理还乱。三联商社新近公告称，该公司近日接到了山东省高院的判决书，三联集团已经通过诉讼的方式解除了曾在2006年抵给公司用于清偿1412.60万元资金占用款的房产的购买合同，这可能导致公司资产面临巨大损失。

　　对此，有业内人士认为，出现上述情况的直接原因是当时三联商社管理层的失职，没有对抵债房屋产权能否过户尽到应有的审查责任。尽管该公司可以通过法律手段来追究相关人员的责任，但也势必将进一步激化与三联集团的矛盾，这最终又可能会影响到双方此前已经达成的债务偿还协议以及持续扭亏。

　　房产无所有权证

　　对于国内的A股市场而言，大股东占用上市公司的资金可以说是家常便饭，外界对此也早已经是见怪不怪了。不过，三联商社的一纸公告还是让投资者看到了大股东对上市公司资金占用的随意性。

　　2006年，三联商社与其原控股股东三联集团签订了《房产抵债协议》，后者拟以其所持有的位于济南市泺源大街22号中银大厦第20层整层房产(面积1030平方米)，抵偿其对公司资金占用款1412.60万元。其后，上述以资抵债方案由三联商社董事会上报证监会，并得到了后者的认同。至2006年11月，该以资抵债方案获得了该公司股东大会的审议通过。

　　不过，从三联商社公告中传递出的信息看，这份已经得到证监会、股东大会等各方同意的以资抵债方案，在仅仅不到一年后，就出现了变数。

　　2007年，三联集团以该房产所有人身份向济南市中级人民法院提起诉讼，以房产买卖合同纠纷为由，要求解除与中银公司签订的《商品房预(销)售协议》，并要求中银公司返还其购房款，赔偿其利息损失及装修费。经过山东高院的终审审判，三联集团此次诉讼请求已经得到了法院的支持，这意味着此处抵债房产也将易主。

　　从三联商社发布的公告来看，此次三联集团诉讼请求得到法院支持的关键在于，该处抵债房产一直没有办理房屋所有权证，而从权属上又属于全民自管房，根据法律规定不允许买卖。

　　不过，值得关注的是，就上述诉讼时间来看，当时三联集团仍然是三联商社的控股股东。在此背景下，三联集团在已经获其同意的以资抵债方案上，为何出尔反尔，令人生疑。

　　资料显示，因与多家银行的贷款纠纷，三联集团持有的三联商社4977万股股份于2008年被分两次拍卖，分别由龙脊岛建设(10.69%)、战圣投资(9.02%)拍得，而二者为一致行动人。正是通过此次股权拍卖，国美电器成为三联商社的实际控制人。

　　对此，北京市问天律师事务所主任合伙人张远忠认为，综合来看，出现这种情况，不排除是原大股东有意而为。但其直接原因是当时三联商社管理层的失职，没有对抵债房屋产权能否过户起到应有的审查作用。在这种情况下，上市公司、持股超过1%且持有时间超过180天的股东都可以起诉当时的管理层，向相关人员提出赔偿的要求。

　　诉讼拖4年

　　从2007年的提起诉讼到2011年6月份的一审判决，一起普通的房产合同纠纷为何拖了4年才出审判结果，这也引起了一些业内人士的不解。

　　张远忠介绍说，对于一般的财产纠纷案件而言，适用简易审判程序的从提出诉讼到一审时间为3个月，而普通程序的则为6个月。“这件案子持续的时间长达4年多，确实已经严重超时了。而依据经验来看，一些案子大多将超时原因归咎于调整取证较难等方面。”张远忠表示。

　　三联商社董秘沈睿则表示，该公司是在11月22日才拿到法院的判决书，此前对此并不知情。她还称，目前，公司已就三联集团上述行为向证监会上市公司监管部及山东证监局进行汇报。

　　不过，从现有的结果来看，这一持续了4年的判决对三联商社是福是祸还真难说。

　　资料显示，按照三联商社的坏账计提准备，对于应收三联集团及其所属单位的款项将全额计提坏账准备，这意味着1412.6万元需要全额计提，并扣减当年的净利润。因此，尽管在2010年扭亏后，并已经在今年11月14日成功摘掉“ST”的帽子，但三联商社当年的净利润只有2330万元，如果扣除此次以资抵债1412.60万元的话，其最终的净利润将降至900万元，能否在今年成功摘帽可能还难说。

　　进一步来看，此事对三联商社的影响还不止于此。根据该公司此前与三联集团及其下属企业签署的债务偿还协议，其对后者3400万元的债权将由三联家电配送中心有限公司承担，并于2011年12月30日前就偿还债务的具体方案出具书面承诺，此次以资抵债的判决结果会否影响到上述债务协议安排？三联商社公布的2011年三季报显示，正是凭借着与三联集团达成的上述债务协议，该公司的净利润由此增加了3418.97 万元，这占到了今年其前9个月5286.87万元的总净利润的64%。

　　对此，有业内人士认为，如果三联商社真的走法律程序的话，势必会进一步激化与其原大股东三联集团的矛盾，也将不可避免地影响到上述3400万元的债务偿还协议以及该公司的持续扭亏。而从股权结构来看，作为实际控制人的黄光裕持股比例为19.71%，并不处于绝对控股地位，加之三联商社的盘子较小，二者矛盾的进一步激化也可能让国美电器的重组增添不少变数。