*ST昌九濒临退市暴涨谜团：内幕消息疑遭泄露

　　《中国经济周刊》见习记者 李勇 记者 董显苹|北京、江西报道

　　在A股市场上有这样一家奇怪的公司：此前两年业绩连续亏损，濒临退市边缘，在今年第三季度其净利润还亏损8730.33万元。但其二级市场上的股价走势对此却并不介意。

　　在今年4月底经历了连续4个跌停之后，该公司股价从最低点的7.84元/股(5月30日)走高至停牌前一个交易日(11月11日)收盘价的15.18元/股，涨幅达到93.62%。而同期，上证指数跌幅为8.32%。

　　这家公司就是*ST昌九(600228.SH)。

　　11月14日，*ST昌九公告，其间接控股股东江西省国有企业资产经营(控股)有限公司(下称“国控公司”)接江西省国资委通知，同意国控公司就赣州工业投资集团有限公司(下称“赣州工业投资”)有意受让其所持江西昌九化工有限公司(*ST昌九控股股东，下称“昌九集团”)85.40%股权事宜进行磋商洽谈。

　　这一控股股东甚至未来公司资产的可能变化，或许为*ST昌九停牌之前的疯涨提供了一个注脚。

　　然而，在股价上涨“异动”期间，*ST昌九接连发公告提示风险并在8月19日公告表示，公司经向控股股东和实际控制人查询，并不存在资产重组等重大事项。直至11月14日公布上述事宜。

　　《中国经济周刊》记者注意到，在*ST昌九股价疯涨的三季度，有机构投资者突击进入。有市场人士质疑，其股价的走势与停牌时点，有内幕消息遭泄露的嫌疑。

　　在*ST昌九与赣州工业投资接触期间，其信息保密工作是否严密？

　　“在公司层面绝对不存在内幕信息的泄露，接到停牌通知我们也很突然。公司于2011年11月13日(周日)接到实际控制人书面通知，并按其要求立即向上交所申请，周一(11月14日)股票交易临时停牌，周二披露《重大事项暨停牌公告》，披露了直接控股股东股权转让洽谈事宜，目的就是为了及时停牌，防止信息泄露。”*ST昌九证券代表黎振龙告诉记者。

　　江西省国资委一位高层告诉《中国经济周刊》，现在与赣州工业投资集团正在就一些具体细节进行洽谈。在时间节点上，国资委层面先向证监部门汇报以后，开始接触洽谈，然后停牌。

　　“保壳”

　　作为江西省唯一“戴帽”的上市公司，在*ST昌九濒临退市之际，随着与赣州工业投资的接触及此前11月3日获得的1.6亿元财政补贴，地方国资对其上市公司的保壳路径渐次清晰。

　　事实上，在昌九生化(*ST昌九前身)2009年净利润亏损8407.19万元之后，江西省国资委已开始对其股权进行一系列的运作。

　　2010年7月20日，昌九生化公告，江西省石化集团公司拟将持有的63.04%昌九集团国有股权无偿划转给国控公司，本次划转后后者间接获得上市公司控制权。

　　此次公告中称：根据江西省委、省政府要求包括江西省石化集团公司在内的江西九大集团公司完成包括集团公司本级的改制，确保两年如期完成国有工业企业改革目标任务。

　　而今年年底正是两年时间的大限。

　　2010年10月14日，昌九生化公告显示，上述股权划转获得批准，国控公司对昌九生化的控股顺利实现。

　　值得一提的是，2010年9月，昌九生化重组董事会，周应华成为新董事长，而周的另一个身份是国控公司党委书记、董事长。

　　时间到了今年9月16日，公司公告江西省九江市人民政府将其持有的昌九集团22.37%的股权无偿转让给国控公司，使后者持有昌九集团的股权由63.04%增加到85.40%，进一步控制昌九集团。

　　同步进行的是昌九集团对昌九生化的减持。今年9月2日，*ST昌九披露简式权益变动报告书，称信息披露义务人昌九集团截至2010年2月22日累计减持公司1203.75万股，占总股本的4.988%。

　　报告并称，信息披露义务人已报告国务院国资委，并获批复原则同意在2011年12月31日前出售所持*ST昌九股份不超过3600万股，完成后昌九集团持股占总股本的比例不低于25.53%。其目的在于获取投资收益，偿还部分债务。

　　为何在2010年2月之前减持，至今年9月份才披露？

　　黎振龙对《中国经济周刊》表示，据相关规定，上市公司股东在减持公司股权超过5%及以上时需要披露，而在2010年2月之前减持的总股份正好卡在5%以下，并不算违规。

　　“公司直接控股股东昌九集团在2009年6月至2010年2月之间累计减持不到5%，按规定可不用编制权益变动报告书，当时公司间接控股股东是省石化集团公司。此次国务院国资委批复同意昌九集团在2011年12月31日前减持不超过3600万股，对减持数量和完成时间都有明确要求，显然从二级市场竞价交易系统减持是不现实的，只有通过大宗交易系统减持。”

　　黎振龙说，“而大宗交易系统对交易数量有最低要求。由于前次昌九集团减持已达到4.98%，现在通过大宗交易系统一减持马上就会超过5%，经沟通后，先编制并披露前次昌九集团减持的权益变动报告书才可进行减持，这样也有利于投资者更充分地了解前后的情况。”

　　值得一提的是，截至停牌前，昌九集团经过一系列减持后，持股*ST昌九25.68%，达到上述比例不低于25.53%的要求。同时其持股亦小于30%，避免了与赣州工业投资进行洽谈转让后的要约收购义务。

　　“这个是按照国务院国资委批准额度来执行的，实际操作后控股股东持股比例25.68%，至于低于30%的情况，主观意图我不清楚，客观上不会触及要约收购。”黎振龙说。

　　今年11月3日，*ST昌九得到江西省财政补贴1.6亿元，今年利润有望扭亏，保壳的同时也为股权的转让赢得了时间。

　　谁知内幕？

　　工商资料显示，赣州工业投资成立于2010年5月20日，注册资本金为1000万元，是国有独资企业，下设国有资产经营公司、赣州稀土矿业有限公司、华为矿业公司，其法定代表人曹晓秋亦为赣州市政协副主席。

　　此外，记者注意到赣州市政府于4月15日发布《关于姚伟彪同志任职的通知》，称“经市政府研究，决定聘任姚伟彪同志为赣州稀土矿业有限责任公司副董事长”。

　　姚伟彪正是*ST昌九的副董事长。似乎*ST昌九与赣州工业投资在人事上早有接触。

　　而在今年的8月19日，*ST昌九还在股价异动之后发公告表示，公司经向控股股东和实际控制人查询，并不存在资产重组等重大事项。

　　另外，记者注意到，在8月19日，公司自查报告发布之后至11月14日公司停牌，其间的时间窗口并不满3个月。

　　公司证券代表黎振龙解释称，“目前与赣州工业投资集团有限公司的接触洽谈，只是控股股东层面的股权转让，到目前公司并没有得到任何涉及上市公司重大资产重组的信息。在时间窗口上可以不满3个月。”

　　事实上，在停牌之前股价疯涨的一段时间，正是内幕消息易泄露的敏感时期。

　　“8月19日公告提到‘不存在应披露而未披露事项，截至目前不存在涉及本公司的重大资产重组事项’，这是公司按规定进行了征询的。在得到赣州工业投资有意受让国控公司所持昌九集团股权的通知后进行停牌，这也是符合规定的。”黎振龙告诉记者。

　　一位不愿具名的分析师告诉记者，“在由政府主导的上市公司重组事宜上，由于需要上报、审批等多个环节，内幕消息知情者往往很多，给信息的保密带来了难度。”

　　黎振龙告诉记者，此前公司股价与业绩背离的走势公司是关注的，也按有关方面要求进行了风险提示和必要的信息披露。同时，此次是省内两方面国有单位在洽谈，相信在操作中会做到合规。

　　此外，此次股权转让事项的中介机构为中信证券(微博)。不过在*ST昌九今年中报中位居第五大流通股股东的中信证券账户，在三季报中已从十大流通股股东中消失。

　　上述江西省国资委高层人士告诉《中国经济周刊》，如果洽谈成功肯定要进行资产的置换，但是什么时候来进行，置换什么资产，则由股权转让之后赣州工业投资方面决定。

　　暴涨的获利者

　　“我们接到控股股东的电话，会在(11月28日)复牌，暂时是这样的，还存在不确定性。”黎振龙告诉记者。

　　而复牌之后，谁能分享这几个月股价93.62%涨幅的盛筵？

　　在*ST昌九的股吧，记者看到一些对*ST昌九近期走势看好的投资者正在庆幸自己的正确选择。

　　“现在市场有投机炒作的风气，市场上公司业绩不好、股价在涨的情况很多。作为省内长时间亏损的上市公司，对*ST昌九的重组预期是长期的、强烈的，对重组对象的猜想由来已久，这或许是*ST昌九股价上涨的原因之一。”黎振龙说。

　　事实上，最大的受益者也许并不是散户。*ST昌九其股东总户数已由中报的20514户下降至三季报的15783户，显示散户数量在减少。

　　而新出现在公司三季报十大流通股股东行列的有两家机构，它们是成都南湖国际旅游文化发展有限公司和北京恒馨永业投资有限公司，分别持股269.89万股和90万股。

　　记者获得的工商资料显示，成都南湖国际旅游文化发展有限公司法人代表为余明，所属行业为游乐园，注册资本金为100万元。即使以最低点的股价7.84元/股进入，仍需动用资金2000余万元。

　　另外一家北京恒馨永业投资有限公司的工商资料显示，注册地点在北京市海淀区，其法人代表为李雪。

　　巧合的是，在*ST昌九三季报中，十大流通股股东的第八大自然人股东名字也为李雪。

　　截至记者发稿，未能联系到上述两家机构投资者了解其投资逻辑。

　　同时，在三季报十大流通股股东中亦新出现了余华、李欣立、任丽华、胡晓峰等自然人股东，记者尚无从了解其信息。

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