四川双马关联交易有失公允 独立性存在严重缺陷

　　证监会重拳出击整顿行业“风纪”

　　在企业性质变更为外商投资股份制后，四川双马在独立性、治理结构、关联交易等方面被曝出现违规问题。昨日，四川双马发布公告称，公司于11月29日收到四川省证监局下发的责令整改文件。其中，四川双马和同一控股股东旗下公司在关联交易有失公允，四川证监局要求四川双马追回已支付的2897万元商标及技术使用费。

　　公司独立性存在严重缺陷

　　四川双马在公告中称，四川证监局在文件中表示，公司在独立性上存在问题。首先，四川双马实际控制人拉法基瑞安越过上市公司董事会和经理层，直接任用和调动上市公司人员。存在中层经营管理人员与拉法基瑞安下属公司签订劳动合同，而没有与上市公司签订劳动合同。

　　同时，四川双马赋予拉法基瑞安首席执行官和首席财务官最高权限，直接参与上市公司经营管理；上市公司也没有建立独立的财务管理系统，而是采用与实际控制人下设的拉法基中国共享服务中心签订服务标准协议的方式，整体接受其提供的财务服务并支付了费用。这两项违反了《上市公司治理准则》的有关规定。

　　四川证监局还认为，公司在治理结构上存在缺陷，如公司章程中没有明确现金分红制度和占用即冻结机制、没有按规定设立副董事长、也没有设立证券事务代表职位。按照四川证监局的整改要求，要求拉法基瑞安其关联方不得干预上市公司独立运作，四川双马应完善公司经营团队建设，并建立独立的审计部门。

　　要求四川双马收回已付款

　　四川证监局还认为，四川双马和同一控股股东旗下的拉法基北京技术服务公司之间(下简称“拉法基北京”)的关联交易也存在严重问题。

　　资料显示，拉法基北京与四川双马签订的技术分许可协议，公司按销售额的3%向其支付含专有技术、专利、商标等在内的一揽子费用。四川证监局认为，该收费项目没有按实际技术许可的项目分类计价，也没有区分各子公司的不同情况。

　　数据显示，2008年至2011年6月，江油工厂累计向拉法基北京支付协议项下金额2897.17万元，但江油工厂实际并未使用“拉法基”商标，而是一直沿用固有的“双马牌”商标，此项收费缺乏依据。

　　在关联交易中处于弱势地位

　　另外，拉法基北京在新线建设、技术改造上为四川双马提供专项服务，服务费用按专家工作小时计收，拉法基北京负责运营的亚太技术中心中国分支和拉法基水泥技术指导部门每人每小时费率分别为70欧元和45欧元。2010年度共计发生额为1457.46万元，由四川双马进行支付。协议还规定，任何情况下，拉法基北京对四川双马承担的责任数额不得超过特别服务协议应付费用的10%。“四川双马给拉法基北京支付的费用那么高，但对方承担的责任数额仅为10%，大幅低于一般情况下30%的赔偿幅度。”四川超跃律师事务所执业律师马屈表示，按照法律规定，合同的基本要求是双方权利义务对等，但在上述规定中，拉法基北京处于明显的强势地位。

　　按照四川证监局的要求，四川双马董事会应立即修订与拉法基北京签订的特别服务框架协议中的不适当条款，以维护交易公允，责权对等。“四川证监局是在今年9月底对公司进行例行检查时发现问题的，从文件上看，公司被整改的问题的确比较多。”四川双马董事会秘书魏斌表示，公司正在积极调动相关人员研究整改方案。

　　播报

　　重组委委员、保荐人丢“饭碗”

　　昨日下午，中国证监会宣布，解聘第三届并购重组委委员吴建敏。证监会根据举报信息核查，吴在担任委员期间，违规持有参与审核的股票*ST圣方，该行为违反相关规定。这也是证监会第一次对并购重组委员会委员处以此类重罚。

　　证监会有关负责人表示，下一步将修订并购重组委工作规程，禁止重组委委员持有上市公司股票，目前已持有股票的委员要登记申报，并在一定时间内清理完毕。

　　同时，证监会11月30日还通报了对胜景山河首发相关中介机构和科冕木业保荐人的处理情况。其中，胜景山河保荐机构平安证券被出具警示函的措施，相关保荐代表人的保荐资格被撤销。同时，相关会计师事务所、律师事务所，以及上述中介机构的签字人均受到相应的行政处罚；科冕木业保荐人民生证券马初进、张星岩由于尽职推荐工作不完善，证监会对其采取3个月内不受理其出具文件的监管措施。

　　违规行为

　　公司独立性存在严重缺陷“三会”运作不规范，治理结构存在缺陷关联交易有失公允董事、监事、高级管理人员未按规定参加培训尚未退出拉法基全球员工持股计划

　　天府早报记者王力凝综合京华时报

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