*ST大地称将谨记教训二次创业 何学葵代价惨痛

　　■本报记者 肖伟华 夏齐林

　　近日业界再起风云，*ST大地(002200.SZ)因欺诈发行股票罪，公司和前董事长何学葵等相关责任人被判刑责，该案件判决结果成为业界及投资者关注热点。

　　就目前的业界以及投资者的舆论，归结有"处罚力度是否过轻？"、"资本市场是否需要公正？"、"公司是否有退市风险？"等问题。

　　11月12日，本报记者专程奔赴*ST大地所处地--云南省昆明市，进行了为期数日的调查走访。

　　风雨飘摇、步步惊心？

　　为了全面展现*ST大地(公司股票简称于2011年5月4日由"绿大地"变更为"*ST大地"，为表述一致，以下全部简称为"*ST大地")事件的前因后果，得从2010年3月公司被监管机构立案调查说起。

　　从现有的公告来看，*ST大地事件经历了如下过程：

　　2010年3月17日，因涉嫌信息披露违规，证监会对*ST大地立案调查；

　　2010年12月20日，控股股东何学葵持有的绿大地4,325.7985万股限售流通股(占公司总股本的28.63%)被公安机关依法冻结；

　　2010年12月30日，*ST大地收到公安机关的通知，公司因涉嫌违规披露、未披露重要信息接受调查；

　　2011年3月17日晚，*ST大地控股股东、前董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪，经当地检察机关批准，于2011年3月17日由云南省公安机关执行逮捕；

　　2011年3月18日，*ST大地控股股东何学葵申请辞去公司董事、董事长职务；

　　2011年5月4日，绿大地自当日开市时起实施"退市风险警示"特别处理，股票简称由"绿大地"变更为"*ST大地"；

　　2011年5月31日，*ST大地获悉控股股东何学葵持有公司股份43,257,985股于2011年5月20日、2011年5月23日被云南省昆明市中院轮侯冻结，轮侯期限为24个月；

　　2011年9月6日，*ST大地涉嫌欺诈发行股票罪一案开庭审理，公诉机关对*ST大地及相关责任人提起公诉；

　　2011年11月15日，*ST大地收到控股股东何学葵与云投集团签订的《关于云南绿大地生物科技股份有限公司股份转让之意向协议书》，何学葵向云投集团转让不超过总股本20%的股权；

　　2011年11月28日，*ST大地收到控股股东何学葵与云投集团签订的《关于云南绿大地生物科技股份有限公司股份之附条件生效股份转让协议》，根据协议，何学葵向云投集团转让其持有的*ST大地共计3000万股股份，占*ST大地总股本的19.86%。

　　2011年12月2日，*ST大地收到昆明市官渡区法院《刑事判决书》，公司犯欺诈发行股票罪被判处罚金人民币400万元，五位相关责任人被依法判处刑责。其中原董事长何学葵和原财务总监蒋凯西均被判有期徒刑三年，缓刑四年。

　　何学葵付出惨痛代价？

　　关于*ST大地前控股股东何学葵与云投集团签订股权转让协议，近日也引起了业界及相关人士的关注。

　　根据股权转让协议，何学葵以IPO首发时的9.16元/股(*ST大地首发行价格为16.49元/股，2009年5月15日，公司实施了每10股送2股转增6股并派发税前现金红利3元的利润分配方案，除权价格为9.16元/股)的价格，向云投集团转让绿大地共计3000万股股份，转让价款总额为人民币27，480万元。

　　根据公告，此次股权转让存在两大约定，即对转让价款的安排，以及特别约定条款。

　　2011年11月29日，*ST大地披露的《关于控股股东何学葵与云投集团签订附条件生效股份转让协议书的公告》显示，为支持绿大地发展，在股权转让协议签订后的2个工作日内，云投集团应支付500万元预付款，该款项直接支付给*ST大地使用。

　　对于此次3000万股股权的转让价款，协议书则有详细的安排，并授权云投集团直接代为支付。股权转让协议书显示：(1)应由甲方何学葵依法缴纳的本次股份转让税款及相关股份转让手续费用；(2)甲方何学葵因涉嫌欺诈发行股票一案的刑事判决罚金(如有)；(3)清偿与云南省昆明市中院2011昆非执字第130-131号轮候冻结甲方股份相关的甲方债务及因清偿债务所发生的费用；(4)向*ST大地补偿经法院生效判决认定的，绿大地上市前资产虚增金额；(5)向*ST大地补偿经法院生效判决认定的，甲方在绿大地上市后侵占、挪用或虚增绿大地资产套现的金额(如有)；(6)剩余转让价款无息借与绿大地，以支持其发展，包括偿还银行到期贷款。如甲方因本次股份转让获得税金优惠，则优惠部分应用于支持绿大地的发展。

　　另外，双方还有特别约定的条款：(一)如果法院生效判决认定，甲方在绿大地上市后有侵占、挪用或虚增绿大地资产套现行为，且按本协议付款安排后，仍然未能完全补偿绿大地此项损失的，甲方保证以其持有的剩余*ST大地股份未来分红或转让款向*ST大地继续承担赔偿责任。(二)甲方以其持有的剩余*ST大地股份未来分红或转让款保证协助绿大地正常收回截止2011年3月17日前形成的应收账款。(三)甲方承诺自本次股份过户登记之日起，三年内不减持或转让所持剩余*ST大地股份。(四)乙方承诺自本次股份过户登记之日起，三年内不减持或转让本次受让的*ST大地股份。

　　根据股份转让协议，有分析人士认为，何学葵与云投集团的这次股权转让方案，对于转让款有3条基本条件，第一：何学葵必须补齐公司上市之前虚增的资产，根据法院判决结果虚增净资产是7011万，这是何学葵要拿出来的；第二：何学葵负责解除轮候冻结及清偿债务；第三：剩余的转让资金如果还涉及到，比如说因为之前虚增资产而导致的资金流失等损益承担完全责任，如果还有剩余，则要对她在职期间公司形成的应收账款的回收承担全部责任。另外还有两条特别条款，核心就是转让完成之后，何学葵仍然不能减持，还得用其剩余的转让款，以及约1300万股股权的未来分红或转让款来对其在主政公司期间所形成的一些潜亏因素特别是应收账款的回收风险承担责任。

　　可以说，何学葵为自己的错误承担了"埋单"的责任。

　　确保投资者利益是最大事

　　2011年9月6日，*ST大地涉嫌欺诈发行股票罪一案开庭审理，2011年12月2日，公司收到昆明市官渡区法院《刑事判决书》，上市公司因犯欺诈发行股票罪被判处罚金人民币400万元，五位相关责任人被依法判处刑责，其中原董事长何学葵和原财务总监蒋凯西均被判有期徒刑三年，缓刑四年。

　　市场人士对此质疑，处罚的力度是否过轻？

　　但云南当地熟悉*ST大地相关专业人士则提出，是否可以以一种客观的角度，实事求是的态度，从解决问题、保护投资者利益的角度来看待判决，市场人士的质疑可能是没有全面、完整地看待案件及其判决的整个过程，而仅仅以"判处罚金400万元"以及"缓刑"的判决结果得出的结论。

　　上述专业人士还表示，我国的市场经济正在逐步发展完善，证券市场的规范需要一个过程，云南就这么28家上市公司，*ST大地是苗木、绿化行业内第一家上市公司，尽管遇到如此大的挫折，但是企业基础仍在，发展前景是可预期的。而且在云投集团入驻之后，公司对未来发展充满着信心。也只有企业基本面得到改善，公司发展起来之后，才能真正的保护投资者利益。

　　"处罚只是手段，而不是目的"，云南当地一家上市公司高管表示，"客观来讲，*ST大地案件对社会影响是非常大的，从某一个点或者一个角度来看，目前一些市场人士对*ST大地的看法不是没有道理，但是*ST大地案件的整个处理是个系统工程，应该立足于整体、投资者利益保护以及社会稳定的角度，既尊重历史又考虑现实，着眼于真正解决问题，来做全面、客观的评价。只有公司发展了，投资者利益才能得到根本保护。

　　"*ST大地目前拥有数百名员工，近3万名股东，还有那么多的供应商以及合作方，是不是意味着，*ST大地被重罚甚至公司破产了，证券市场就规范了呢？*ST大地现有投资者利益保护还要不要？" *ST大地一名员工如是问道。

　　对于要求*ST大地退市，有分析人士表示，就如同我国的计划生育政策，对待一个超生了孩子的家庭，对其经济处罚是可以的，但是已经出生的孩子却是无辜的，*ST大地是否也如是？

　　公司基础仍在 前景看好

　　根据公开资料，*ST大地是行业内首家上市公司，在是云南省第一家上市的民营企业，拥有国家园林绿化工程一级资质、园林绿化设计二级资质；产业链相对完整，公司有近30000亩的苗木生产基地；有研发中心、组培工厂、种苗繁育工厂、基质肥厂，在行业内有很强的科技研发能力。

　　"绿大地"之所以变更为"*ST大地"，主要原因是由于会计师事务所对公司2010年度的财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》，公司股票交易于2011年5月4日开市起实施退市风险警示。

　　而会计师事务所对*ST大地2010年度的财务报告出具"无法表示意见"的审计报告的原因，又是由于在2010年12月30日，*ST大地2001年至2009年度财务凭证和董事会会议记录等资料被公安机关调取，截至2010年审计报告日，相关资料仍未退回。2010年度*ST大地实现了1447万元的净利润。

　　*ST大地高层表示，公司自危机爆发以来，面临严峻形势，遭遇严重困难，公司认真贯彻落实省委、省政府关于"搞好维稳工作，规范健康发展"指示精神，在相关职能部门和单位的指导、支持和配合下，维持了员工队伍的稳定和日常生产经营等，维稳工作取得了阶段性成果。通过何学葵股份转让，云投集团成为公司控股股东后，将改变公司基本面，为公司未来规范发展奠定基础。公司将进一步健全完善公司治理，调整充实管理团队，明确公司发展战略，加强制度建设和人才队伍建设，重视科技研发和管理创新，牢记历史教训，进行二次创业，重树社会诚信和市场信心。

　　公司如退市破产注定无赢家？

　　如果*ST大地退市、破产了，那所有人都是输家没有赢家，一位熟悉*ST大地的高层人士表示。首先，退市、破产，对中小股东而言，可能血本无归；其次，*ST大地的员工与相关供货商、种植苗木的农民等利益也会受损；再次，云南当地的经济也会受到不利影响；最后，目前这种处理方式解决*ST大地难题的社会成本最小、最为快捷，各方利益主体也均能接受。

　　而有市场分析人士则认为，随着市场经济的不断发展，债务人大量破产一定程度上既损害债权人的利益，也损害社会利益。*ST大地维持其正常经营，对整个社会而言，也有着十分重要的意义。

　　而这次案件对公司的判决结果，也是既体现了保护投资者利益，尽力挽救市场主体、保护债权人以及社会部分公众的利益，也有利于社会经济的稳定与发展。

　　而随着云投集团的入主，能够给*ST大地带来发展急需的资金以及极大的发展潜力，而未来云投集团也可能投入更多资源提升公司的整体效益。