鸿丰钾肥资产高价注入惹质疑 高新发展连续跌停

　　本报记者 郝静 上海报道

　　股价遭遇“黑天鹅”的高新发展(000628.SZ)，在复牌后的12月9日、12日、13日3个交易日连续跌停。此前市场对于借壳的质疑集中在拟注入资产中的鸿丰钾肥的盈利能力，而12月9日，高新发展的澄清公告避重就轻，只是对于2009年度和2010年度营业外收入的确认情况做了解释，而对于事件核心的卤水取得问题并未给予解答，澄而未清，疑团愈加集结。而目前二级市场仅7.8元的股价已经低于增发价格。

　　鸿丰钾肥挑战借壳新规

　　9月16日，高新发展披露了预案：上市公司将以非公开发行的 A 股股票作为对价收购鸿丰投资、建元科技和新源高科持有的鸿丰钾肥 90%的股权，同时该公司将全部资产和负债(含或有负债)转让给现有控股股东高投集团(或其指定的第三方)。交易完成后鸿丰投资将成为该公司的控股股东。

　　高新发展通过向鸿丰投资、建元科技和新源高科非公开发行股份的方式购买其分别持有的鸿丰钾肥 75.5%、9.5%、5%合计90%的股权，当前注入资产的预估值约为 9.31亿元，每股发行价格定为9.83元∕股，截至2011年6月30日，拟注入资产的账面值为2.81亿元，预估值约为9.31亿元，评估增值约为231.32%。

　　仔细看来，高新发展的这份方案可谓千疮百孔，质疑声也铺天盖地而来，先来看看高新发展花大价钱要揽入怀中的这个鸿丰钾肥是何方神圣。

　　鸿丰钾肥成立于 2007年9月 21日，系由鸿丰投资和四川华油集团有限责任公司出资设立的有限责任公司。设立时名称为邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司，住所为邛崃市临邛镇南岳街 84 号，法定代表人为王晨，注册资本为 3 亿元。

　　在资产注入的一年多之前，即2010年7月16 日，鸿丰钾肥召开股东会，审议通过股东鸿丰投资将其持有的鸿丰钾肥2850万元的出资额以同等价格转让给建元科技、 1500万元的出资额以同样价格转让给新源高科，而这家建元科技并不简单，它是由鸿丰钾肥的高管以及鸿丰钾肥大股东鸿丰投资的自然人股东等共同出资成立，而一年半之后，鸿丰钾肥的价值翻了2.3倍后注入上市公司。

　　更令人不解的是，鸿丰钾肥正式投产其实是从今年3月才开始，严格来讲，这与证监会今年9月正式实施的重组新规并不符合。该决定指出：上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，且最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。

　　而鸿丰钾肥的实际情况又是如何呢？在 2009年度和2010年度鸿丰钾肥均未正式投产，收入来源主要依靠平落四井修复过程中因井套管质量问题而获得的套管供应商赔偿收入，以及成都市科技局科研经费补贴。即两年多并未正式投产，而主要是靠赔偿收入和政府补贴的非经常性损益护航，鸿丰钾肥2009、2010年两年的净利润却分别达到377.44万元和1770.96万元，两年累计为2148.40万元，恰好刚刚超过了并购新规中2000万元的红线。而今年上半年实际上是亏损了210万元，转身就能卖一个好价钱注入上市公司。

　　而据实地探访过鸿丰钾肥厂区的人士表示，卤水供应情况并不足够，且这是钾肥未能达产的主要原因，如果按照现有的生产情况来看，未来盈利能力堪忧，而四川华信会计师事务所给出的盈利预测均是建立在达产的基础之上，如果不能达产，一切美好的想象只是空中楼阁。

　　记者辗转联系到鸿丰钾肥采购部一位聂姓采购员，被采购部人士告知不在，而记者致询目前项目进展情况，该人士表示还是找上市公司方面相关的负责人，而对于卤水供应不足的问题，该人士表示，基本上不需要采购，自己生产的就够用，而且公司的经营情况非常好。与此同时，高新发展方面除了连日披露公告信息之外，其董秘杨海东和证券事务代表纪建敏的电话一直无人接听。公司方面给出的澄清是：“生产需要电和天燃气，如果上述能源供应不足，将会影响公司的正常生产，从而对公司的经营业绩产生重大影响。”对于卤水问题则只字未提。

　　而按照此前披露的信息，鸿丰钾肥的项目进度远远慢于计划，原定2009年建成投产，而实际上是今年的3月份，即是一期完成进入二期，而此后的资金需求也迅速扩大，仅二期的投资就在7亿-9亿元，而这个资金缺口仅仅靠鸿丰钾肥自身的累积已是难以企及，截至2011年6月30日，鸿丰钾肥的流动资产仅为5041.89万元。

　　高新发展的业绩则是江河日下，今年上半年营业收入6.2个亿，但净利润却是亏损1095.4万，资金状况亦是捉襟见肘，半年报时实际担保余额已经达到112.14%。

　　华泰联合策略分析师谢志才表示，上市公司最近几年一直处于主营业务不突出、盈利能力较弱的状态，公司上市地位和持续经营能力受到影响， 需要寻找新的盈利增长点。鸿丰钾肥从事的钾肥及附属产品的开发和销售具有良好的市场前景， 预计未来将具备较强的盈利能力，这些都将有助于提高上市公司的业绩水平，增强上市公司的竞争实力。

　　东骏系出师未捷

　　虽然注入资产疑点重重，且仍有股东大会、证监会数关要过，但无碍于东骏集团的悄悄崛起。

　　广东东骏集团成立于1993年9月17日，注册资本为 2亿元，业务范围非常广，涵盖了销售钢材、金属材料、民用建材、橡胶制品、五金交电、日用百货、塑料制品、电子产品、房地产经纪及咨询等行业，其下属公司有：东莞市东骏物业有限公司、东莞市东骏信用担保有限公司、成都市东骏激光有限公司等。

　　今年9月，东骏集团旗下持股37.74%的东骏激光IPO和鸿丰钾肥借壳高新发展双双提上日程，大有机会上演一出资本市场双雄会，数日之后，东骏激光IPO未能顺利过会，而高新发展目前股价也已跌破增发价格，重组陡生变数。

　　从东骏激光的招股说明书中可以找寻东骏集团发迹的清晰痕迹：东莞市东骏集团有限公司前身东莞市莞城东骏发展有限公司成立于 1993 年6 月，注册资本 180 万元，何剑雄、毛冬、叶向明各持股 33.33%，经过数轮股权变更之后，公司实际控制人变更为何剑雄、毛冬、叶向明、曾滔勇各持股25%，而东骏集团持股49%的鸿丰投资，鸿丰投资持有75.5%的鸿丰钾肥。

　　鸿丰投资除鸿丰钾肥外，还有宏泰中汇创业投资和青海省油田水循环利用有限责任公司两家子公司，而今年上半年公司净利润-539.2万元。而鸿丰钾肥的大股东鸿丰投资和二股东建元科技亦有关联，建元科技的股东之一王晨亦是鸿丰投资的股东之一，而其他3名股东胡永宏和杨建元分别为鸿丰钾肥的高级管理人员和核心技术人员，夏新宇为鸿丰钾肥董事。

　　记者致电东骏实业总部试图了解更多详情，办公室一位女士表示：我们各处分公司都是独立核算，我们这里是总部，对于其他分公司的情况一是没有权限公开，二是确实不知情。记者询问建元科技与鸿丰投资的关联关系，该人士表示不知情。

　　而鸿丰投资、建元科技和新源高科无疑是重组的最大获益者：股权转让完成后，鸿丰投资、建元科技和新源高科分别持有鸿丰钾肥的75.5%、9.5%、5%。若本次增发股份收购资产交易完成，鸿丰投资、建元科技和新源高科将分别持有高新发展7945.86万股、999.12万股和524.70万股。

　　目前高新发展虽打开跌停板，12月16日仍大跌5.22%，报收于7.8元。