力生制药内部整合严重受挫 天药集团意在何为

　　沈玮

　　被定位为天津医药集团旗下化学原料及制剂发展平台的力生制药，在集团内部的整合却严重受挫。2011年12月29日，力生制药(002393)公告称，公司拟出资5.01亿元收购中央药业100%股权的计划，在中新药业(600329)的股东大会上被否。

　　力生制药与中新药业同属天津医药集团，中新药业持有中央药业51%股权。此前的12月26日，力生制药举行临时股东大会，通过了收购中央药业股权的议案。

　　一个要买，一个不卖，两者同属天药集团。2011年12月29日，中新药业董秘办人士对记者表示：“中新药业的小股东之所以反对，主要是觉得评估价没有达到预期。”交易被否，意味着在目前的条件下，中央药业仍会保留在中新药业的资产版图下。至于下一步力生制药是否会提高收购价格，她强调说，“目前还没有得到这方面的信息。”

　　无论如何，力生制药打造天津医药集团化学药板块集群龙头和整合平台的计划已经出师不利。

　　意外否决

　　力生制药2011年12月29日的公告显示，中新药业 12月28日召开的临时股东大会对“公司转让所持有的天津市中央药业有限公司51%股权”的关联交易议案进行投票表决，在有表决权股份中有2090万股赞成、6599万股反对，反对票占出席本届大会有表决权股份的75.95%，议案遭到否决。

　　这是一场彻彻底底的小股东“起义”。天津医药集团是中新药业的第一大股东，持股44.04%，因此作为关联方没有表决权。行使表决权的6599万股反对票应当来自数量众多的小股东。资料显示，多家机构分散持有中新药业股权，至三季度末，仅有泰康人寿持股在1%以上。

　　去年8月，为解决与大股东之间的关联交易，力生制药宣布以5.01亿元收购关联方天药集团和中新药业持有的中央药业100%股权。由于金额庞大，公司拟动用超募资金4.3亿元。

　　力生制药计划交易完成后，可利用原料药、制剂一体化的经验和在化学药方面的管理经验，提高中央药业的核心竞争力，从而增强力生制药在化学药领域的话语权，在天药集团内形成以力生制药为龙头的化学药板块集群，加速天药集团在化学药领域的发展。

　　这项收购提案在力生制药的股东大会上已经获得了通过，2011年12月26日，力生制药举行临时股东大会，审议《关于使用超募资金收购中央药业100%股权暨关联交易的议案》，议案收获99.75%的赞成票，顺利获得通过。2天后，同样的议案被中新药业股东否决。同为天药集团旗下的上市公司，一个愿买，一个不愿卖，值得玩味。

　　“中央药业发展势头良好，中新药业的小股东不舍得放手也能理解。”业内人士表示。

　　从公开资料看，中央药业主要从事化学合成原料药及中间体，中、西药制剂，滋补保健品的生产和经营，其中化学原料药及西药制剂为销售收入的主要来源。截至2011年6月30日，公司的总资产为4.18亿元，净资产3.52亿元。2011年1-6月实现营业收入1.40亿元，净利润2079万元。

　　天药版图

　　同属天药集团旗下的上市公司，力生制药和中新药业在集团内的定位非常分明，这也正是力生制药企图收购的背景所在。

　　天津医药集团成立于1996年6月，以医药制造业为主营业务，是天津市国有资产授权经营机构，天药集团持有力生制药51.36%的股份，持有中新药业44.04%的股权。近年来，集团确立了化学原料及制剂、绿色中药、高端医疗器械及商业物流零售四大板块的发展战略。

　　力生制药证券部人士接受采访时表示，这四大板块规划中，力生制药作为化学原料及制剂发展平台，中新药业作为绿色中药发展平台。“收购中央药业是天津医药集团业务发展战略规划布局的需要。”

　　天药集团方面也表示，通过板块整合，使各企业更专注于优势领域。同时也能逐步、彻底地解决同业竞争和关联交易，更好地发挥各资本运作平台的作用。

　　不过，中新药业的小股东貌似并不认可这种定位。同样在2011年12月29的股东大会上，中新药业将 “向控股股东天药集团转让津康制药10.01%股权”议案一并否决。而津康制药这块资产，是此前天药集团出具承诺函，准备在力生制药完成收购中央药业后一年内注入力生制药的。

　　面对两项化学药资产整合的落空，力生制药相关人士则对记者表示，目前尚不了解集团下一步的想法和思路，是否会继续推进该项收购，目前也不得而知。

　　但是，天药集团内部资产专业化的整合已经启动。2011年8月，天药集团设立了一家名为天津金浩医药的公司，作为国资医药资产专业的管理平台。同年11月，天药集团将其持有的力生制药和中新药业的全部股份都无偿划转到金浩公司。划转完成后，两家上市公司的实际控制人仍为天津市国资委，但控股股东则变更为金浩公司。

　　对此，天津医药集团有关人士表示，金浩公司是天药集团作为医药资产业务内部重组的全资子公司平台，集团拟将其打造为医药资产的专业化持股及管理平台。