新华制药年末突击借钱5亿 关联交易规定成摆设

　　中国资本证券网 夏齐林

　　2011年12月31日，新华制药(000756.SZ)公告称，上市公司签订《华鲁控股集团有限公司2011年中期票据募集资金使用协议》，实际控制人华鲁控股同意将中期票据募集资金中的人民币5亿元提供给上市公司使用，使用期限为5年，资金使用利率及相关费用合计为6.13%。

　　新华制药上述公告还显示，此次关联交易不需要获得股东大会的批准。

　　对此，有投资者向中国资本证券网表示，新华制药并不缺钱，短期银行借款对公司也无负担，为何上市公司还要借钱花？

　　而根据上市公司《关联交易管理制度》，上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，就需要通过股东大会审议。而新华制药这两个指标都满足了，为何该笔5亿元的关联交易无需股东大会批准？

　　年末突击借钱

　　借款超出所需？

　　2011年12月30日，新华制药公告显示，上市公司与华鲁控股于2011年12月30日签订《华鲁控股集团有限公司2011年中期票据募集资金使用协议》，华鲁控股同意将中期票据募集资金中的人民币5亿元提供给公司使用，用于公司归还银行贷款、补充流动资金及本公司“十二五”规划重点项目建设。

　　据公开资料显示，华鲁控股在全国银行间债券市场发行中期票据的实际发行利率为5.83%，在使用期限内固定不变，每年承销费率为0.3%，而华鲁控股向上市公司提供的5亿资金的财务资助的资金使用利率及相关费用合计为6.13%，可谓是平价借出。而同期银行贷款基准利率为6.9%，由此计算，上市公司每年的用资成本为3065万元，可节约财务费用385万元。

　　根据公告，华鲁控股持有新华制药的控股股东山东新华医药集团有限责任公司100%的股权，华鲁控股为上市公司的关联法人，此次交易构成关联交易。

　　然而有投资者对此质疑称，新华制药并不缺钱花，上市公司为何选择在年末借钱？

　　根据新华制药第三季报，2011年9月30日，公司有货币资金为4.32亿元，短期借款为2亿元，应收票据1.09亿元，应收账款3.65亿元。

　　而根据华鲁控股募资说明书显示，新华制药此次“十二五”规划的重点项目为“硫酸技术改造项目”，所需资金为7000万元。

　　投资者质疑称，新华制药目前还有4个多亿睡在银行，资金极为充裕，根本无需控股股东的母公司为其提供资金偿还银行贷款及补充流动资金，“十二五”规划项目资金需求以公司自有资金来实施也不成问题，而这次上市公司又去借5亿元，远超上市公司7000万元的“硫酸技术改造项目”及2亿短期贷款的资金需求并且借钱及公告的时机也集中在2011年的最后两天，非常令人不解。

　　称无需股东大会批准

　　违反关联交易规定？

　　据上述公告称，新华制药此次5亿元的关联交易无须获得股东大会的批准，并无构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　此次关联交易经新华制药第七届第一次临时会议，3名非关联董事全票通过。

　　有投资者质疑称，难道5亿元的关联交易，无需股东大会的审核，只需3个人投票，2天就全部执行了？

　　根据《深交所股票上市规则》(2008年修订)第十章第二节10.2.5条款规定，上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

　　而新华制药2010年年报(经审计)显示，上市公司净资产为16.77亿元。

　　投资者认为，此次5亿元的关联交易占上市公司净资产的29.82%，已经远超“交易金额在3000万元人民币以上”及“最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准，应该交由股东大会审核。

　　分析人士对此表示，新华制药低息融资的确可以改善上市公司的流动性，然而上市公司在2011年度最后2天突击融资，且称无需通过股东大会，则难以理解，分析人士还表示，5亿元融资若不经过股东大会审核，则其事项发生时间就是2011年，若此次融资在股东大会通过之后才实施，则会计事项发生当然就是2012年了。

　　2012年1月4日，新华制药董秘办工作人员对中国资本证券网表示，华鲁控股对公司提供5亿元的资金属财务资助，则无需通过股东大会审批。

　　但投资者表示，2011年12月26日，深交所上市的公司路翔股份(002192.SZ)同样是接受控股股东无息的财务资助1.5亿元的关联交易，却需提交股东大会审议，因此不能用“财务资助”来解释。