多伦股份失窃记 北京富成源空手套白狼被质疑

　　关陈

　　在入主多伦股份(600696.SH)长达11年之后，资本玩家陈隆基终于决定抽身离去。

　　早已移居香港的陈隆基，曾一度拥有过三家A股上市公司，但多伦股份却是其耕耘时间最久的一家。这注定了陈隆基的离去不会那么简单。

　　而去年九月多伦股份一次离奇的资产出售行为，更是给陈隆基的离去增添了一层疑问。

　　“简直就是一次对上市公司公开的盗窃。”谈及此次资产出售，一位曾与多伦股份有过接触的资本市场人士坦言。

　　再高明的窃贼也会留下痕迹，而多伦股份所遭遇的窃贼显然不是一个高明的小偷。

　　多伦路项目停滞之谜

　　2011年12月2日，多伦股份的一纸公告显示，公司原实际控制人陈隆基将东诚国际企业有限公司和劲嘉有限公司全部股权，以3.60亿元的价格转让给自然人李勇鸿。

　　而这两家公司分别持有多伦股份第一大股东多伦投资(香港)有限公司(以下简称多伦投资)的60%和40%股权。多伦股份则因此易主。

　　实际上，在此番脱手之前，多伦股份的股价曾因涉矿重组的传闻，而出现暴涨，从去年6月底不到7元的价格，到8月初最高曾涨到14.60元的高位。

　　在股价借助涉矿传闻节节走高的同时，早已萌生退意的陈隆基，在二级市场开始了其疯狂的减持表演。

　　数据显示，今年年初陈隆基还通过其控制的多伦投资，持有多伦股份12431.44万股，占公司总股本的36.50%。而目前多伦投资仅持有4000万股多伦股份，虽仍为大股东，但持股比例已降至11.74%。

　　据统计，仅今年一年陈隆基就通过减持多伦股份套现近8亿元，加上此次卖壳所得，陈隆基放弃多伦股份的同时，一举套现11.60亿元，这些现金大多数都来源于下半年的减持所得。

　　然而，不为外界所知的是，11.60亿元的现金还仅仅是陈隆基从上市公司收获的冰山一角。

　　一家名为上海多伦建设发展有限公司(下称多伦建设)，或许才是陈隆基从上市公司带走的最贵重的“礼物”。

　　相关工商资料显示，早在陈隆基入主之前，多伦股份的名字还叫福建豪盛，被陈隆基借壳上市后公司改名为利嘉股份，直到2006年才更名为多伦股份。

　　导致上市公司二度更名的主要原因，就是2005年11月24日，上市公司通过竞拍获得了上海市多伦路二期1号地块，该地块面积为42258平方米。上市公司为此掏出了6.5亿元真金白银，多伦路二期1号地块正是由多伦建设负责承接开发。

　　多伦路地块对于上市公司的重要性不言而喻。

　　在当年的拿地公告中，多伦股份表示，多伦路地块的取得“是公司跨地域发展战略的突破性成果，对公司未来发展起着举足轻重的作用”。

　　然而，在此后长达六年的时间里，该地块却一直没有得到开发，甚至拆迁工作至今也未能展开。

　　对此，多伦股份曾在2008年的年报中解释称：“多伦路项目已完成动迁的前期工作。由于全球爆发的金融危机，项目推进受到一定影响，考虑到动迁的难度等因素，现正实施开发方案的调整”。

　　在此后的2009年、2010年的两份年报中，多伦股份均表示：“该项目因受动迁资金等原因的影响，尚未推进开发。公司将积极寻求解决办法，适时开发”。

　　实际上，一直拖延不决的多伦路项目，早在2007年9月7日就已经取得了由虹口区房屋土地管理局下发的《动迁许可证》。负责房屋拆迁的实施单位为上海虹口动拆迁实业有限公司。

　　尽管多伦股份将项目停滞的原因，归结为动迁难度和动迁资金问题，但一个不争的事实是，在2007年的年报中，多伦股份的账上现金高达2.74亿元，而公司当时的资产负债率仅为50.05%。

　　“以这样的财务状况，如果真想开发这个项目，完全可以通过信贷融资、债券融资甚至是定向增发等多种方式，来筹集开发所需的资金。”上海一家房地产上市公司的董秘告诉本报记者。

　　然而，令人不解的是，坐拥2.74亿元现金的多伦股份，并没有做出任何可能的尝试。

　　拆迁难度只有经过实际谈判才能得到答案，但据本报记者了解，多伦股份并没有与当地的居民展开实质性谈判。

　　“从来没有人跟我谈过拆迁的事，要是知道要拆迁也不会拿出来卖啊。”多伦路上的一户居民告诉本报记者。在等待拆迁多年仍无果之后，该户居民无奈的决定卖掉手中的房子。

　　一边以没钱为由拖延开发多伦路地块，而另一边多伦建设却在为钱花不出去而发愁。

　　2007年9月20日，多伦股份第五届董事会第四次会议决定，多伦建设“项目开发过程中所产生的周期性闲置资金，可用于境内证券一级市场的短期投资即新股发行申购”，“申购新股的资金不超过人民币2亿元”。

　　有趣的是，多伦股份2011年中报显示，公司曾在2007年参与中国石油(601857.SH)的新股申购，目前仍持有14.8万股，初始投资成本为247.16万元，如今浮亏已达100万元，占投资额的40%。

　　离奇低价出售多伦建设

　　在2011年陈隆基陆续撤离多伦股份的同时，曾被寄予厚望的多伦路地块，也从一块烫手山芋一下子变成了香饽饽。

　　2011年9月6日，多伦股份一纸公告宣布，将多伦建设51%的股权，以账面净资产所对应的5500万元的价格，出售给北京富成源投资有限公司(下称北京富成源)。

　　值得注意的是，这已经是多伦股份第二次向北京富成源出售多伦建设的股权了。

　　早在2007年9月，多伦股份就以3900万元的价格，将多伦建设39%的股权，转让给北京富成源。

　　加上另外两名股东同时出手的9%股权，截止到本次收购之前，北京富成源已经拥有多伦建设48%的股权，此次收购完成后，该公司将持有多伦建设99%的股权，另外的1%股权则掌握在上海长远集团手中。

　　多伦股份在出售公告中认为此次出售，“一方面能有效控制投资风险、减少损失，另一方面能回笼资金加快推进已在开发的项目，对提高公司的整体经营能力是有利的。”

　　前述上市公司董秘对此同样表达了不同看法：“交易对方也是标的公司的老股东了，公司情况他们应该是很清楚的，如果真的有风险，既然一个上市公司都解决不了，他们又怎么会往火坑里跳？”

　　实际上，相对于多伦建设1个亿的

　　注册资本，北京富成源的注册资本仅为1000万元，外界也因此将本次收购形象地比喻为蛇吞象。

　　更加离奇的是多伦建设的交易价格。

　　5500万元，意味着多伦建设的全部股权价值也不过1.08亿元，由于是协议定价，这一价格的参考依据为多伦建设的账面净资产。

　　多伦股份提供的多伦建设截止到2011年6月30日的财务数据显示，公司总资产2.69亿元，总负债1.66亿元，净资产1.03亿元。

　　一个难以解释的问题是，2005年底多伦建设以6.5亿元现金拍下的多伦路二期1号地块，如今仍在多伦建设名下，但是在该公司的账上却没有任何体现。

　　上海大华资产评估公司早在2005年11月21日出具的一份资产评估报告书显示，多伦建设当时经评估后的净资产就已达到9996.78万元。

　　其中主要资产是多伦建设在“宝山区聚丰园路、塔源路、菊太路”以及“虹口区和闸北区等地”购置的多套安置用房，累计总价1.48亿元。

　　多伦股份失窃记

　　三天之后，多伦建设就以6.5亿元拍得多伦路地块。

　　诡异的是，这块价值数亿的土地，却并未给多伦建设的资产负债表带来太大变化。

　　截止到2009年末，多伦建设的总资产2.76亿元，净资产为1.07亿元，其中体现土地储备的存货项下为2.62亿元，但投资性房地产项下却为0，而当年多伦建设购置的多处房产均已消失不见。

　　“这几年上海的土地都是直线上涨的，2005年的地价到现在至少翻了几番，怎么可能一直不变呢。”前述上市公司高层坦言。

　　事实上，截止到2011年中期，多伦建设的资产状况仍未发生太大变化，一路飙升的地价，并未让公司的净资产水涨船高。多伦建设出售时的净资产仅为1.03亿元，较2009年不增反降。

　　富成源空手套白狼

　　除难以解释的资产数据，多伦建设负债数据更难让人看懂。尽管一直未能展开地产开发的主营业务，但多伦建设却长期占用着上市公司的数亿资金。

　　截至出售之前，多伦建设仍然拖欠多伦股份1.55亿元现金，该数据占多伦建设总负债的93%。

　　然而，有数据显示，自2006年开始，多伦建设就长期占用着上市公司大量现金，2006年多伦建设已累计向上市公司借款约2.18亿元，2007年这一数据更是进一步增加至3.71亿元。

　　2008年和2009年上述数据稍有下降，但到2010年多伦股份再次向多伦建设提供借款6599.60万元，至此累计借款达到1.53亿元。

　　在多伦建设的工商资料中，记者发现上述借款均以“其它应付款”形式存在，在多伦股份的账上则以“其他应收款”的形式存在。而多伦股份在出售多伦建设的公告中，对上述大额借款的解释是“累计投入的流动资金”。

　　一个不争的事实是，自2006年以来，多伦股份并未开展任何实质性业务。以公司唯一出现盈利的2009年为例，当年多伦建设仅实现营收2255.63万元，2008年这一数据为0。

　　“一般来讲，这么少的营业额不应占用这么大流动资金。”上海某知名会计师事务所一名合伙人对此分析。

　　值得关注的是，北京富成源和多伦股份达成的协议显示，此次交易的股权转让款，将分两次支付，分别是协议签署3日内交付1000万元定金(合同履行后抵股权转让款)，剩余4500万元在2011年9月30日之前付清。

　　双方还约定，多伦建设拖欠多伦股份的1.55亿元的债务，同样采取分期付款的方式偿还。

　　其中，2011年9月30日前，多伦建设将支付3500万元；10月31日前支付4000万元；11月30日前支付4000万元；12月31日前支付剩余的全部款项3986.72万元。

　　“富成源相当于拿着多伦建设借上市公司的钱，来向上市公司买下多伦建设，相当于空手套白狼。”前述资深会计人士对此坦言。

　　被遗弃的“文化概念”

　　“投资者根本就不了解这块地的价值，否则不会就这么轻易的让公司把多伦建设低价卖掉的。”一位曾经与多伦股份所接触过的上海本地券商人士告诉本报记者。

　　事实上，按照上交所的规定，由于多伦建设的资产总额和出售价格，均低于上市公司的总资产和净资产的50%，此次交易甚至不需要提交股东大会审议。也不需要聘请专业的会计师事务所和资产评估机构，对拟出售的资产进行审计和评估。

　　在前述资深会计人士看来，或许这才是多伦建设资产被有意压低，而负债却被无故提高的真实原因，“如果拿出来评估的话，不可能只卖这么多钱。”

　　那么，巧妙的规避了交易所的规定，避开了审计和评估的多伦建设究竟价值几何呢？

　　数据显示多伦路地块的土地面积为42258㎡，规划建筑面积达到166919㎡，按照6.5亿元的成交价，该地块的成交楼面价仅为3896元每平方米。

　　该地块地处上海市中心城区，南濒俞泾浦河北岸，北距鲁迅公园和虹口足球场不到一公里。东临繁华的四川北路商业街，西靠轻轨三号线东宝兴路站，直线距离不足百米。

　　此外，多伦路地块距离上海市核心地段的人民广场直线距离仅3公里。

　　突出的区位优势还并非是多伦路地块的唯一亮点，深厚的文化内涵才是多伦路最为上海人所熟知的特点。

　　尽管只是一条全长仅550米的L形小路，但在多伦路不到1公里的范围内，曾经居住过鲁迅、郭沫若、茅盾、瞿秋白、叶圣陶、丁玲、夏衍等几乎当年左翼文化运动所有领导人以及进步文化人士。

　　自1930年5月开始，鲁迅就居住在与四川北路连接的多伦路口的“北川公寓”，马路对面就是著名的内山书店。而大名鼎鼎的商务印书馆的前身美华书局同样诞生在多伦路。

　　此外，左翼作家联盟曾在此成立，如今这里坐落着“左联”会址和“左联五烈士”纪念馆。这里同时还是中共四大会址所在地。身兼国民党政府行政院长和财政部长的孔祥熙，曾住在多伦路250号，而时任国防部长的白崇禧则住在多伦路210号，隔壁则是汤恩伯的公馆。

　　如今，多伦路在“名人故居”“海上旧里”“文博街市”“休闲社区”的定位下，已经建成“多伦路历史文化名人街”，成为上海一处知名的旅游景点。

　　“多伦路地块天然的就是文化地产，就算不考虑这个因素，这块地周边的二手房价目前应该都已经接近三万了。”前述上市公司高层告诉记者，“虽然拆迁成本也在上升，但房价也在涨，开发商还是能挣钱。”

　　然而，坐拥“宝地”的多伦股份，却出人意料地将包含着多伦路地块的多伦建设，仅以接近注册资本的价格卖给了北京富成源。

　　蹊跷交易的背后究竟隐藏着怎样的秘密，北京富成源又为何能轻易的以低价拿到多伦建设以及多伦路地块？

　　谁的富成源？

　　“那块地就是被大股东拿回去了。”深圳某知名券商的投行部负责人张兵(化名)直截了当地告诉本报记者。

　　据张兵介绍，一直试图卖壳的陈隆基曾委托其所在的机构帮忙寻找借壳方，“除了几个亿的股权转让款，他还要我们把多伦建设无偿还给他，但我们找的客户都觉得太贵了。”

　　据张兵介绍，陈隆基一直在跟各种各样的人谈，直到2011年底，同为香港商人的李勇鸿出手接盘，而在此之前，多伦建设已被低价出售给北京富成源。

　　有证据显示，北京富成源与陈隆基之间关系颇为密切。

　　在此次交易的公告中，披露的北京富成源的法定代表人为吴风，早在2007年9月多伦股份第一次向北京富成源出售多伦建设股权时，该公司的法定代表人同样是吴风。

　　北京工商局提供的信息显示，吴风同时还是北京东樽房地产有限公司(下称北京东樽)的法定代表人。

　　值得注意的是，北京东樽是正和股份(600759.SH)的控股子公司，而正和股份的实际控制人正是刚刚从多伦股份“金蝉脱壳”的陈隆基。

　　2009年12月1日，正和股份公告称，以1092.99万元的价格受让北京益佳华德商贸有限公司(下称北京益佳华德)所持有的北京东樽90%股权。

　　虽然存在着如此直接的关联关系，但在出售多伦建设股权的公告中，多伦股份均表示“本次出售资产非关联交易”。

　　“很明显北京富成源就是陈隆基自己的公司，他当然不会承认有关联关系了。”张兵坦言。

　　实际上，能够证明上述分析的并非只有吴风的身份。

　　另一个可供佐证的事实是，尽管多伦建设已经与上市公司彻底脱离关系，而且公司也于2011年12月15日在虹口区工商局重新备案登记，但奇怪的是，公司的董事名单却并未发生太大的变化。

　　多伦建设的工商资料显示，公司原董事名单为林光贵、张永林、陈代琛、诸红波和王依妹，监事为卢圣魁。

　　而该公司2011年12月15日最新登记的变更信息显示，五名董事中仅林光贵一人被撤换为张武，其余四名董事和监事均未发生变化。

　　上述人员中，陈代琛与陈隆基关系最为密切，此人一直是陈隆基的得力助手，早在2000年就在陈隆基旗下的利嘉实业集团任项目总经理，从2002年11月起又追随陈隆基在多伦股份任董事及高管职位。而卢圣魁和王依妹均为福建人士，与陈隆基为同乡。

　　张永林则是原上海市虹口区文化局局长，现任上海长远集团总经理，长远集团目前仅持有多伦建设1%的股权，该笔股权是长远集团2005年以1元价格，从多伦建设原股东方福建大展实业有限公司(福建大展)处受让所得。

　　实际上，由林光贵等六人组成的董监事会名单，早在2005年底就已定型，这意味着2007年北京富成源成为多伦建设第二大股东之后，并未派驻任何董事。

　　蹊跷的是，在获得多伦建设99%股权之后，北京富成源仅派驻了张武一名董事，而其余董事席位仍旧保持不变。

　　“这些人除了长远集团的一名董事，其他人都是陈隆基的人，所以没必要换。”张兵告诉记者。

　　记者还调查发现，其实早在多伦建设成立之初，陈隆基就已经占据了该公司的半壁江山。

　　多伦建设成立于2003年6月，由福建大展、福州森森实业有限公司(下称福州森森)以及多伦股份共同出资成立，注册资本一亿元，其中多伦股份占70%，福建大展占18%，福州森森占12%。

　　有意思的是，福建大展、福州森森和陈隆基都曾是三木集团(000632.SZ)的发起人，而三木集团是陈隆基最早掌控的一家上市公司。

　　而福建大展、福州森森与陈隆基的关联关系也是不争的事实。

　　三木集团1997年的年报曾指出，“公司前十名股东中，利嘉实业集团，福建利嘉百货，福州大展实业，福州森森实业，福建万嘉百货等5家企业之间为关联关系(以上公司法定代表人存在亲属关系)”。

　　或许是无意中露出了行踪，在获得了多伦路地块之后，福建大展和福州森森便陆续从多伦建设退出，而两家公司股权出售的对象和上市公司一样，都是北京富成源。

　　“对于上市公司来讲，肯定是家里的宝贝失窃了，但对于陈隆基来讲，只是左手倒右手而已。”张兵告诉本报记者。