新海股份高溢价收购家族企业 股东欠款千万质疑

　　对于一家经营尚不稳定、时而亏损时而盈利的公司，新海股份(002120)却愿意溢价100%收购，并以高于注册资本几倍的价格向公司进行增资。更加令投资者费解的是，标的公司宁波华坤医疗器械有限公司(下称 “宁波华坤”)其中一位自然人股东拖欠公司的1080万元，要等增资和股权转让款全部到位以后才归还。

　　慷慨购入“父子店”

　　1月19日，新海股份披露了一个收购计划，拟以自有资金出资1162.8万元，向宁波华坤增资并收购其部分股权。资料显示，宁波华坤成立于2003年，注册资本为150万元，最初自然人陈垚坤和宁海县一市镇资产经营管理公司共同出资设立，其中陈垚坤出资73.5万元，宁海县一市镇资产经营管理公司出资76.5万元。其后，经过多次股权转让，目前宁波华坤由陈垚坤、陈真华和陈霞三人共同持有，股权比例分别为70%、20%和10%。需要说明的是，陈垚坤和陈真华、陈霞为父子、父女关系。

　　对于收购的原因，新海股份表示，宁波华坤生产的主要是呼吸、麻醉类耗材产品，且均为注塑，吹塑类产品，可以与公司生产制造模式完全融合。本次增资及股权转让完成，有助于公司进一步深入医疗产业领域。

　　较净资产增值100%

　　从收购的主要内容来看，新海股份以480万元向宁波华坤增资，其中40万元用于增加注册资本，440万元增加资本公积，收购完成以后，宁波华坤的注册资本由此前的150万元增加至190万元。此外，新海股份以682.8万元收购陈真华、陈霞对宁波华坤的全部出资额及陈垚坤对宁波华坤的部分出资额合计56.9万元，其中陈真华出资额30万元作价360万元，陈霞出资额15万元作价180万元，陈垚坤出资额11.9万元作价142.8万元。股权转让之后，新海股份持有宁波华坤51%的股权，成为宁波华坤的控股股东，陈垚坤持有宁波华坤49%的股权。也就是说，新海股份的收购价格是三人原始出资的12倍。

　　宁波华坤如今的经营状况又是如何呢？2010年，宁波华坤营业收入和净利润分别为303.3万元和-6.6万元；截至2011年11月30日，宁波华坤营业收入和净利润分别为495.4万元和106.9万元，净资产为645.4万元。如果按照2011年11月30日净资产来计算，新海股份收购的价格增值了100%【682.8/(645.4×0.51)-1】。如果按照2011年11月30日净利润来计算(最后一个月未披露)，新海股份收购宁波华坤的PE值约为12.52倍【682.8/(106.9×0.51)】。

　　陈垚坤占用1080万

　　除了宁波华坤经营状况不稳定，定价过高以外，公司还有约千万元的其他应收款，而借款人正是此次出售股权的陈垚坤。资料显示，截至2011年12月31日，陈垚坤向宁波华坤借款共计1080万元，用于其“个人的”经营活动。“宁波华坤最近两年经营活动产生的现金流净额都是负数，在这样的情况下，股东还占用了公司1080万元，公司资金的紧张程度可想而知。”一位业内人士分析认为。

　　本次增资和股权转让款全部到位后，陈垚坤承诺将在30天内归还宁波华坤全部欠款。虽然新海股份和陈垚坤分别按51%、49%的股权比例共同合作经营宁波华坤，但是陈垚坤还作出了业绩承诺：2012年销售收入1200万元，税后净利160万元；2013年销售收入2000万元，税后净利 300万元；2014年销售收入3000万元，税后净利450万元。如果在任一年度完不成上述承诺的税后净利，净利润差额部分由陈垚坤以现金方式补偿给新海股份；如果宁波华坤三年累计税后净利达到了陈垚坤承诺的三年累计税后净利的金额，即使任一年没达到，也不需陈垚坤补偿，如果未达到，则根据三年累计税后净利的实际差额由陈垚坤向新海股份补偿。  

　　记者 钱呈