大元股份镀金概念炒高股价 实德系4年赚近12亿

　　实德系4年赚近12亿  

　　上海泓泽2年赚近亿

　　周二(2月14日)，大元股份(600146)在一纸公告中披露了对大连市政府的行政诉讼，这是继去年8月底来，其第二次针对原大股东大连实德发起诉讼，后者在位时曾就一块逾22万平方米的土地进行一轮运作，大元股份认为其遭受的损失达2.5亿元。

　　翻开历史，大元股份自1999年登陆沪市后，3度更换大股东、4度宣告重大重组。一系列的“倒腾”中，其股价在暴炒中屡屡上演神话。尤其是上海泓泽世纪投资(简称“上海泓泽”)入主前后的这场“ 镀金梦”，既让其成为两市的“妖股”代言，也令其扮演过“绞肉机”的角色。近两轮重组，留给上市公司的依然是不堪入目的业绩。

　　大元股份资本运作幕后人：邓永祥

　　大元股份作为一个主营不明，股本不大的壳公司，之所以会引起市场如此之大的关注，是在于其在过去两年中惊人的涨幅。而这个股市神话的缔造者，要从其背后的操纵者邓永祥说起，记者调查试图还原这个操控了大元股份近乎所有交易的幕后神人。

　　邓身高1.7米左右，体型微胖，见过的人皆评价其“精干”。其祖籍湖南省华容县，1971年2月出生。1994年在山西财经大学本科毕业后，被分配至大连市商委工作，但很快进入君安证券大连营业部工作，由此踏上了资本之路，后短暂进入国信证券，涉足典当行，接手永盛投资。

　　一位接触过邓永祥的人称，以邓的资本运作能力和娴熟的操盘手法，他有能力控制大元股份每日K线的分时走势。这与其在资本市场近20年的履历一脉相承。

　　故事再说回大元股份，大元股份原为宁夏大元炼油化工有限公司旗下子公司，1999年上市，总股本2亿股，上市后经营一直不理想，2003年该公司70%股权无偿划转给宁夏综合投资公司。

　　2005年，上交所对其实行退市风险警示及其特别处理，简称由大元股份改为“*ST大元”，股价一直在2.5元左右徘徊。

　　而大连实德是大连大型的综合性民营企业集团，2004年以来，进入快速发展阶段，登陆资本市场就成为其发展的目标。此时在大连资本圈人脉颇多的邓永祥得知大连实德的想法，遂从中牵线，将大元股份引入大连实德视野。

　　2005年6月，大连实德以2.91亿元总价，每股转让价格为2.08元，获得大元股份14000万股，占大元股份总股本70%，成为大元股份绝对大股东。后因股权分置改革，14000万股稀释为12080万股。

　　大连实德进入之后一直没有重组动作，大元股份股价长期徘徊在2元至4元之间。直至2007年初，该股启动上涨，同年5月，大元股份股价蹿升至11元多。实际上，大连实德欲重组大元股份的消息，早已在市场弥漫。

　　2007年8月，大连实德宣布要对大元股份重组，不过，停牌八个月之后，却最终以“国内资本市场发生很大变化，市场条件出现较大背离”为由，终止了重组方案。

　　2009年2月，承诺的禁售期满，大连实德在不到一个月时间内，通过28次交易在二级市场迅速减持7000万股，累计套现8.99亿元。蹊跷的是，减持期间，大元股份股价不但没有下跌，反而从11.23元上涨至15.53元。一位不愿具名的分析人士透露，这不排除是有人安排资金接盘之举。

　　2009年8月，上海泓泽世纪投资发展有限公司(下称上海泓泽)与大连实德达成协议，收购后者持有的剩余大元股份5080万股，经过多次协商，交易价格为每股11元。

　　完全退出大元股份后，大连实德股权转让共收获14.58亿元，而进入成本总计为2.91亿元，三年多时间，净赚11.67亿元，投资回报率超过400%。

　　大连实德退出后，邓永祥又开始寻找新的炒作概念，一位知情人士对网易财经透露，当时邓永祥选了很多项目，包括深圳一家电子商务公司和河北的一家制造业企业，但最终选定了一座金矿山。

　　正是由于金矿概念，大元股份成为了2009年和2010年的涨幅达到了令人咋舌的地步，股价从2009年初的3元左右，一路涨到2010年11月最高峰时期的43.9元。

　　而在整个操作大元股份的过程中，邓永祥几乎从未在公布的资料中露过面，直到现任东家上海泓泽入驻后，组建了新的董事会和管理班子，而2010年6月李云从总经理位子上退下来，邓永祥才第一次走上前台，不过2011年11月29日，邓永祥最终辞去了总经理一职。

　　然而，一位分析人士就邓永祥以及目前诉讼的那块地发表了另一番看法：按照目前的情况看，那块地很有可能是当时实德在退出大元股份之时与邓永祥商量好的条件，不然交易价格不可能这么低，事情过去这么久，突然又提出就此事状告大连实德和大连市政府，实在让人感叹大元股份变脸和演戏的招数。

　　第一次重组

　　实德系4年净赚4倍 上市公司净利亏2993万

　　根据2月14日的公告，大元股份于2012年1月6日向大连市中级人民法院提起行政诉讼，请求判令大连市政府向大元股份公开和告知有关大连分公司厂房拆迁、土地征收的政府文件、批文和拆迁补偿等详细情况并提供相应的书面文件。公司称，其大连分公司位于大连市甘井子区大连湾街道宋家村实德工业园内。 2011年5月1日起，大连分公司正在使用的部分厂房被大连实德集团强制拆迁，而此次强拆行为是在执行大连市政府的土地收储计划。但是在此之前，大元股份作为实际使用经营者却并未被告知拆迁之事。

　　实际上，此则诉讼的矛头，指向的是公司原大股东大连实德。这还得从公司2005年时被实德系接盘说起。

　　大元资产重组 大连实德获得控股权

　　1999年在上交所挂牌上市的大元股份最初从事炼油相关业务，控股股东是国企背景的宁夏大元炼油化工。由于石化行业的整合，大元股份在2001年11月便启动了第一轮重组：宁夏大元炼油化工将所持1.4亿股无偿划转给宁夏综合投资公司(简称“宁夏综投”)，同时公司将原先炼油资产出售并以所得2.57亿元全部用于购买大连实德旗下22.26万平方米的土地(即上述诉讼所涉土地)使用权和有关PVC板材生产的厂房及生产设备，酝酿向新型建材领域转型。

　　2005年1月，大连实德集团副董事长徐斌当选为公司董事长，其与大连实德集团董事长徐明为兄弟关系。同年6月，公司展开第二轮重组，大连实德控股的实德投资以2.912亿元的价格从宁夏综投手中购得1.4亿股国有股，约合每股2.08元。

　　大元股份土地转让 评估价直线下降

　　入主大元股份后，大连实德将进行资产注入的传言在市场中盛行，公司甚至也一度宣告其上市来第三次重大重组而停牌。但实际上，实德系的资本运作似乎并未为上市公司所设：一方面向公司卖出业绩急速“变脸”的中宝碳纤维，另一方面则通过一个“空壳”从公司手中重新回收了彼时卖出的土地等优质资产。

　　2007年8月，大元股份出资200万元设立大连韵锐；2009年1月，公司增资5007万元，其中6.51万平方米厂房的评估值为3007万元；4 月，增资1.07亿元，其中22.26万平方米的土地评估值为9109万元。两次增资将土地与厂房完全装入大连韵锐后，2009年6月，大元股份与实德塑胶签订股权转让协议，以1.2亿元作价将大连韵锐100%股权转让与后者———值得注意的是，22.26万平方米的土地在2001年时的评估价为1.02 亿元，然而8年间，随着地产的黄金发展，该土地评估价却匪夷所思的下降到9109万元。

　　而正是这轮运作，引发了今天大元股份对实德系的一系列诉讼。

　　去年9月8日，大元股份发布公告，称转让大连韵锐的交易是在实德系操纵下发生，其已于8月31日向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求依法撤销相关转让协议或裁定实德塑胶等赔偿公司2.5亿元损失。根据当时公告，大连韵锐的法人代表为徐斌，受让方实德塑胶的法人代表为徐明。

　　实德系通过概念炒作 直接套现14.59亿

　　不仅如此，实德系在直接股权投资上更是赚得盆满钵满。

　　2009年6月23日至7月28日，实德投资在限售股解禁前后于二级市场即大宗交易系统上连续减持大元股份合计7000万股，占总股本的35%，疯狂套现9.2亿元；是年8月8日，大元股份第三次宣布更换大股东，实德投资以每股11元将所持全部股份5080万股合计5.59亿元，转让给上海泓泽，交易完成后，实德系正式退出上市公司，自2005年入主后，仅4年的时间实德系便从公司身上套现14.79亿元，净赚4倍即11.878亿元！

　　在其抽身离去时，2009年前三季度大元股份的净利润为亏损2993万元，资产总额为3.59亿元；而在其入主前的2005年上半年，公司尚实现净利润214万元，资产总额仍有3.9亿元。

　　第二次重组 上海泓泽上演“蛇吞象”

　　“镀金”概念炒高股价实现套现6亿多

　　尽管实德系在2009年疯狂套现，但当年大元股份在二级市场的表现却极为出色，其股价由年初的3.51元，扶摇直上涨至2009年末的26.4元，区间涨幅达663.01%，冠绝当年两市个股涨幅榜。此后的2010年更一度飙至最高价43.90元。促成如此波澜壮阔涨幅的因素，则是高成本接盘的上海泓泽在入主前后，涉及金矿资产注入的一系列运作。

　　“蛇吞象”令市场惊呼

　　据2009年8月8日公告显示，上海泓泽注册资本仅为1.04亿元，其“瘦弱”的身材与掏出5.59亿元的收购大元股份的“豪气”间形成了强烈对比。

　　事实上，不仅身家有限，上海泓泽自身的业绩情况也并不乐观。当时公告显示，上海泓泽主营业务为投资，2009年上半年的总资产为3963万元、净资产为 3934万元，当期实现营业收入4.29万元，净利润为亏损1.45万元。截至当期末仅投资了上海易同信息、上海乐源实业、上海浩将投资咨询3家公司；2007年、2008年度，上海泓泽的营业收入分别为15万元、30万元，实现的净利润分别为2.88万元、2.64万元。而即便是2009年度净利润亏损4805万元的大元股份，当期总资产也有3.71亿元。

　　正因如此，此则重组公告一出街，市场纷纷惊呼“蛇吞象”。

　　上海泓泽关联公司复杂

　　另一方面，上海泓泽关联公司错综复杂。

　　据公告显示，上海泓泽实际控制人杨军是1979年出生，接盘大元股份时30岁。除控股上海泓泽外，杨军还持有上海好美园艺60%股权、上海索谷特种电缆30%股权、上海乐源实业31%股权。

　　而去年底大元股份“镀金梦碎”后，上海泓泽以每股14.65元将1100万股转让给上海旭森世纪投资，后者实际控制人又是杨军。

　　毫不起眼的规模、错综复杂的关联公司，令杨军及上海泓泽一亮相便被市场指为资本玩家，杨军更被质疑为背后另有“财团”支持———2009年8月8日公司披露的公告显示，注册资本仅1.04亿元需在股票过户后5天内支付5.59亿元的收购款。但公告强调，“杨军的银行账户余额在2009年8月7日约为 4.72亿元，另外王强(上海泓泽另一股东)的银行账户余额约为9100万元，共计4.63亿元，同时杨军本人具有较强的资金能力，可以保证在约定时间内支付股权转让款。”8月26日上海泓泽完成增资，注册资本增至5.6亿元，其中杨军持94%股权。

　　“镀金”概念炮制“妖股”

　　尽管亮相神秘，上海泓泽依然凭借着黄金概念，在众目睽睽之下，从2009年开始“炮制”了一出资本运作的大戏。

　　事实上，早在上海泓泽入场的重组公告时，大元股份的股价已较2009年初暴涨了3.7倍，股价由3.51元飙升至16.29元(最高18.10元)，尽管期间公司并无其他资产重组的公告。但公司的重组“绯闻”早已传遍坊间，“黄金资产”也首度与大元股份联系在一起。据当时相关报道显示，不止一位机构人士透露，该公司将增发收购亚洲最大露天金矿———湖北蛇屋山金矿。若大元股份对其收购成功，则该部分资产将为其带来每年3.35亿元的收入。

　　实际上，上海泓泽在入主后也立即着手于一系列的“清壳”行动：2009年9月15日-10月9日间，公司原属实德系的管理层逐步换血，上海泓泽推举的赵海接任董事长。

　　现状

　　大元股份市值蒸发61亿

　　与上海泓泽的成本顺利回收形成对比的是，“镀金梦”已基本归于飘渺的大元股份在去年底复牌后惨遭“绞杀”，该股连续5度录得跌停板，股价由停牌前的 22.26元跌至最低的8.15元，区间最大跌幅达63.39%！市值蒸发达28.22亿元！近期该股在超跌反弹的需求下上涨逾50%，但2009年8月 8日至今年2月16日，其区间跌幅仍达37%，市值蒸发16亿元。若考虑“镀金梦”催生了该股的暴涨，则上海泓泽入主后该股最高时的股价为43.9元，至本周四收盘的跌幅则近70%，市值蒸发61亿元！

　　今年1月31日，大元股份披露年报业绩预亏的公告。去年前三季度，公司净利润亏损3016万元。显然，直到目前上海泓泽已全部回收当时投入的成本，然而大元股份的业绩依然未有任何起色。

　　操作手法

　　手法1：价格暴涨1倍仍追高

　　跨入2010年后，上海泓泽立即着手“镀金”。

　　2010年2月3日，大元股份披露重组方案，拟以19.49元非公开发行1.1亿股，募资21亿元向自然人郭文军购买其持有的阿拉善左旗珠拉黄金 100%的股权、珠拉黄金低品位含金矿石堆浸二期项目以及补充流动资金等，其中，珠拉黄金两项资产初步预估价格合计19.75亿元(包括珠拉黄金100% 股权16.75亿元的预估价)。

　　不过，由于中介机构进驻现场后发现，郭文军所持的珠拉黄金100%股权在历次国有股权转让过程中存在瑕疵。经过多次协商之后郭文军将其所持中的20.36%回转给珠拉黄金原股东阿拉善左旗国资公司，可供交易的股权降至79.64%。

　　去年3月28日，大元股份披露了新的收购方案，上海泓泽亲自走出台前收购珠拉黄金79.64%股权和大漠矿业100%股权，该部分资产作价30亿元。上海泓泽承诺在实现控股后将上述资产注入上市公司。从这里开始，上海泓泽进行了一系列的“诡异”运作。

　　首先是追高。新的收购方案中，其中珠拉黄金部分作价提升至27亿元，即每单位股权作价0.339亿元，较最初方案时的急剧增值1.024倍！公司称，当前收购方案与此前发生变化的原因主要是收购标的资产的股东结构发生变化、黄金市场价格上涨、珠拉黄金经营业绩提升、拟收购资产范围发生变化等。但实际上，2011年3月28日，国际金价由2010年初的1000美元/盎司附近涨至1420美元/盎司，涨幅也不过近40%。显然，珠拉黄金的作价增值速度远超同期国际金价的涨幅；此外，大漠矿业作价3亿元复牌当日，据公告显示，大漠矿业目前共拥有两项探矿权，勘查面积共计30.84平方公里，但尚无采矿权且暂无实际生产经营。

　　手法2：三度延期三度失信

　　去年3月30日，公司进一步披露新收购方案的细则：上海泓泽在向郭文军支付3亿元定金后，应于2011年6月30日前将27亿元股权转让款存入双方在银行设立的共管账户，并在交割日后2 日内存入郭文军指定账户。待相关资产交割后，公司再以定增方式注入。同时，此前大元股份支付给郭文军的1.6亿元预付款，则由上海泓泽代为支付。

　　至此，大元股份能否达成“镀金”的关键，则在于上海泓泽能否按期筹得并支付30亿元的收购款项。

　　上海泓泽在此后三度失信。

　　7月1日，公司发布公告称，因大股东未能如期支付27亿元收购款，因此交易双方协商后签订“补充协议”，将收购方案修改为上海泓泽在7月10日前再向郭文军追加5000万元使定金增至3.5亿元，而余下的26.5亿元则延迟至9月30日全部支付完毕。

　　9月24日，公司公告称上海泓泽预计在9月30日之前无法完成30亿元的资金募集工作，目前正与郭文军研究商讨新的收购方案和支付方式；9月30日，公司披露公告正式宣布上海弘泽第二次失信。

　　11月14日，该股再度停牌；11月29日，继续停牌中的大元股份就珠拉黄金的收购发布第三份方案：交易双方签订了“补充协议之二”，将收购方案修改为上海泓泽在协议签订之日起5个工作日先向郭文军支付3亿元(下称“首笔款项”)，剩余23.5亿元则分三期支付，即珠拉黄金股权过户后5个工作日内支付3 亿元、大元股份通过定增募资方式完成相关资产注入后的6个月内支付9亿元、注入后18个月内支付最后的11.5亿元。同时，公司称拟聘请中介机构研究定增事宜。

　　但到了12月4日，即“补充协议之二”所规定的首笔款项支付的最后期限日，大元股份并未发布任何公告。两天后的12月6日，公司发布复牌公告并称，12月5日郭文军发函宣布因未如期收到首笔款项，故“补充协议之二”失效，要求上海泓泽在该函告之日起五个工作日内将26.5亿元股权转让款及逾期付款利息(以同期银行贷款利率计算)全额支付。同一份公告中，上海泓泽承诺三个月内不再商议、讨论前述重大资产重组事项。

　　手法3：以筹资之名套现6.558亿

　　而上海泓泽宣布出手收购后，其旋即堂而皇之进行其筹资之路———解除质押股份，并予以减持套现。

　　去年3月31日，即公司披露新收购方案相关细则的次日，上海泓泽即于大宗交易系统上卖出大元股份700万股(4月6日公司公告)，成交价为32.80 元，较该股当日34.53元的收盘价折价5.01%，对应套现金额合计2.3亿元。从交易所的数据看，上海泓泽套现的营业部为“海通证券淄博通济街”，出手接盘者中赫然有国泰君安总部(买入430万股、合1.41亿元)。

　　紧接着的4月6日、15日、19日，上海泓泽继续通过大宗交易系统分别减持了300万股(成交价28.08元，合8424万元)、741万股(成交价26.53元，合1.97亿元)、359万股(成交价27.42元，合 9844万元)，折价率为4.13%至12.93%不等， 套现的营业部仍为“海通证券淄博通济街”，出手接盘方仅两家席位，为“中航证券上海漕溪北路” (合计买入1250万股、合3.39亿元)及瑞银证券总部(买入50万股)。此外，4月26日，“海通证券淄博通济街”又一次于大宗交易系统卖出280万股(成交价26.23元，折价8.06%，合7344万元)，尽管公司并未予以披露，但从卖方席位及二季度末股东持股情况看，此笔交易也出自上海泓泽之手。

　　短短12个交易日内，上海泓泽5度套现，套现区间为大元股份年初股价的高位回落区间，甚至两度引发其暴跌。统计显示，此轮套现中，上海泓泽合计卖出2280万股、套现规模高达6.558亿元，平均减持价格为其一年半前入主时价格的2.6倍。

　　在此之下，仅此轮套现所得，已令上海泓泽彼时入场的投资成本全部回收更已净赚9678万元。套现后，其手中持股已减至3080万股、占总股本 15.4%。据上市公司公告称，上海泓泽的减持目的是为“支付购买珠拉黄金79.64%股权和大漠矿业100%股权之转让款”及“代郭文军偿还大元股份 1.6亿款项”，并表示其“不排除在未来12个月内继续减持”。而为了避免彼时自愿增持并锁定股份的杨军失信，公司尚在随后的公告强调，上海泓泽的减持系公司层面的行为，与杨军个人的承诺无关。