全柴股东狙击要约套利收益 熔盛待机履约被指拖延

　　□本报记者 李少林

　　股民备起诉书施压

　　按照要约收购规则，如果股价低于要约价，要约收购方现金收购流通股股东股权的压力将增大。为了减轻现金收购的压力，收购方往往会采取措施保证股价处在要约价上方安全边界。但全柴动力股价自去年9月份跌破要约价后，一直处在要约价下方，收购方现金收购压力巨大，照说收购方江苏熔盛重工应该更着急。

　　为何应该着急的反而按兵不动，坐享20%套利空间的反而理直气壮要人往外掏真金白银呢？20%的套利空间是“馅饼”还是“陷阱”，一切都要从去年4月底江苏熔盛重工向全柴动力流通股股东发出要约收购说起。

　　2011年4月，安徽省全椒县政府将其所持有的全柴集团100%股权挂牌。随后，江苏熔盛重工有限公司以投标价21.4887亿元中标，购得安徽省全椒县人民政府(微博)持有的全柴集团100%股权。2011年4月26日，双方签订《股权转让协议》。全柴集团持有全柴动力44.39%的股权，是后者的控股股东，收购全柴集团100%的江苏熔盛重工也因此成为了全柴动力新的实际控制人，从而触发了对全柴动力其他流通股权的要约收购义务。

　　根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》规定，收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份或者增加控制的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。

　　4月28日，江苏熔盛重工对全柴动力其他股东发出要约收购书，拟以16.62元/股的价格向全柴动力的流通股东发出要约收购，收购其他股东持有的55.61%的流通股份，总收购金额为26.19亿元。收购期限为证监会批准后30个自然日。

　　江苏熔盛重工特别提出，本次要约收购不以终止全柴动力上市地位为目的。

　　“熔盛重工具备生产低速柴油发动机的能力，通过对全柴动力的控制，将强化公司打入生产高速柴油发动机市场的竞争力。此外，本次交易还可使公司获得稳定可靠的发动机零部件供应，从而有助于公司工程机械业务的持续增长。”行业分析人士如此指出熔盛重工收购全柴集团的目的所在。

　　而二级市场永远对重组信息先知先觉。在全柴集团100%挂牌前，全柴动力股价已经连番异动。最终，全柴动力的股价从2010年7月初的6.63元/股，在半年时间内上涨了2倍，到2011年3月11日停牌，公司股价已经触及21.96元/股的历史高点。

　　“随着熔盛重工要约收购书发出，要约收购价确定，全柴动力的资本故事宣告告一段落。”某券商资产管理研究员在接受中国证券报(微博)记者采访时表示。事实上，全柴动力的股价在复牌后快速下跌至要约收购价附近的17元/股左右。

　　此时，市场也在等待熔盛重工的要约收购顺利进行，让故事最终划上句号。但后续发生的故事让熔盛重工始料不及，更让早期高位进入的投资者始料未及。

　　熔盛重工在2011年6月公告，延期向证监会递交申请材料，对全柴动力的要约收购也从此进入漫漫征程。在此进程中，A股大市去年下半年一路走低，全柴动力股价随大盘一路下跌，并于去年12月中旬触及12.61元/股的阶段低价。

　　2011年12月26日，全柴动力公告，公司接江苏熔盛重工通知，有关补正材料尚未上报中国证监会。股价低迷、要约迟迟未动，让全柴动力其他流通股股东逐渐失去耐心。除了部分过激股民向证监局投诉熔盛重工外，还有股民宣称，如果熔盛重工要约收购流产，自己已经备好了起诉书来起诉熔盛重工。

　　股民楚东最近很着急，眼看着大盘企稳反弹，重组个股行情火热，自己的全柴动力(600218)却不见起色，股价始终在14元/股左右徘徊，自己只能眼看着20%的套利空间迟迟不能兑现为利润。

　　与楚东同样着急的股民不少。据安徽证监局有关人士日前透露，近期有部分股民来证监局投诉，称江苏熔盛重工有意拖延对全柴动力的要约收购。

　　要约收购计划难变

　　“熔盛重工收购全柴集团所需的审批都已经获得了，他没有理由迟迟不递交申请材料，拖延要约收购。”楚东觉得熔盛重工的拖延行为站不住理。

　　2011年4月26日，江苏熔盛重工与全椒县签署《股权转让协议》之后，很快于5月4日将《安徽全柴动力股份有限公司收购报告书备案》行政许可申请材料报送至中国证监会审核。但首次申请并没有获得证监会的通过。

　　2011年5月16日，江苏熔盛重工收到中国证监会《行政许可申请材料补正通知书》，要求江苏熔盛重工在30个工作日向中国证监会行政许可申请受理部门报送有关补正材料。按照《通知》要求，江苏熔盛重工收购申请还需要补充国资委、商务部反垄断局的相关批复文件。

　　2011年8月8日，江苏熔盛重工有限公司收购全柴集团100%股权的反垄断审查申请已获商务部反垄断局批准。2011年8月31日，全柴动力公告，熔盛重工收购全柴集团100%国有股权，已获国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　至此，熔盛重工所需要的审批文件都已经收集完全，但江苏熔盛重工并没有如前次一样“及时”向证监会提交申请材料。江苏熔盛重工为何不急于提交申请材料呢？

　　“熔盛重工通过竞拍取得全柴集团100%股权，并以市场价格向中小股东发出要约收购，因此此次收购不会涉及国有资产流失的敏感问题，同时，收购也取得了商务部和国资委的批文，证监会应该不会对此次交易设卡。”上述研究员表示。

　　他认为，熔盛重工对全柴动力的要约收购，完全不同于帝亚吉欧对水井坊的收购。后者涉及国内名牌，遇到的阻力要比熔盛更大。

　　“帝亚吉欧能排除各种阻力，最终在近日获得证监会的批准；熔盛重工却在没有任何外来阻力前迟迟不动，关键是双方内在动力不同，帝亚吉欧对收购更为迫切些。”

　　市场分析人士指出，在全柴动力公告控股股东100%股权挂牌前，全柴动力股价一度摸高至21元以上，其股价已经完全超过了公司过去盈利记录所能代表的内在价值。而按照有关要求，要约收购必须以市价均值来确定，全柴动力16.62元/股的收购价也明显虚高了。

　　但随后市场条件发生较大改变，让江苏熔盛重工面临的要约收购的市场环境相应出现变化。

　　2011年9月份开始，A股市场开始了持续下跌，多数上市公司股票价格下跌了20%以上，全柴动力的股价也从去年8月底的17元/股下跌至12.61元/股，如果此时实施要约收购，熔盛重工将需要付出巨大的收购成本。

　　有投资者还将熔盛重工迟迟未动归结为公司可能面临资金紧张问题。去年造船市场整体不景气，国内造船厂获得的订单量急剧减少。同时，作为资金密集型行业，去年银行信贷持续收紧，加剧了造船企业资金链紧张。而熔盛重工控制人张志熔身处地产和造船两大行业，让市场疑虑得到放大。

　　但据熟悉熔盛重工的行业人士透露，去年熔盛重工获得的订单量为国内船厂订单总量的20%，订单逆市增长。此外，熔盛重工2010年11月港股上市，募集140亿港元；熔盛重工还从国有银行获取了数百亿元的授信额度，资金不会成为熔盛重工收购全柴的阻力。

　　熔盛重工相关人士在接受中国证券报记者的采访时表示，熔盛重工并没有改变收购全柴的计划。公司收购全柴集团是基于公司经营战略布局考虑，而不仅仅是财务投资。

　　熔盛“拖”中握主动

　　熔盛重工没有改变要约收购计划，也得到了上述证券监管部门人士的确认。他认为，熔盛重工迟迟不申报材料是在等待更好的时机。而多位市场人士在接受中国证券报记者的采访时都认为，从种种可能的情况分析，熔盛重工都没有理由放弃对全柴动力的要约收购。

　　从价格上讲，尽管全柴动力股价较要约收购价下跌了近20%，但如果熔盛重工因此违约其实得不偿失。

　　根据要约收购草案，江苏熔盛重工已将要约收购保证金5.24亿存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户。中登公司已出具资金存入账户证明。此外，熔盛重工在产权交易所竞拍全柴集团100%股权，应该按照规定交付一定比例的保证金。据此计算，江苏熔盛重工为收购全柴集团股权应该已经掏出8亿元资金，是要约收购全柴动力股权所需26亿资金的31%。因为股价下跌而放弃收购其实代价巨大。

　　其次，熔盛重工如果放弃收购全柴集团，将对公司信誉产生极大的不利影响。业内人士指出，商业信誉是企业获得融资的重要保证。

　　第三，熔盛重工如果放弃收购全柴集团100%股权，还将得罪合作方全椒县政府。全椒县政府将全柴集团挂牌转让时，要求受让方提交关于全柴集团的战略发展规划书，保证自受让成功后3年内，全柴集团实现100亿元以上的年销售收入。全椒县对熔盛重工的入主报以厚望可见一斑。

　　而且，安徽全椒县已经将熔盛重工的整合列为2012年的主要任务。根据全椒县2012年《县政府工作报告》目标任务分解，全椒县今年的首要任务仍然是强化工业主导，加速推进新型工业化。其中提出，继续全力推进全柴与熔盛重工战略合作，力争尽快完成股权转让和改制任务。该项工作由主管工业经济的副县长徐军分管。

　　不过，上述分析人士也认为，等待时机对熔盛来说是最好的策略，只有在市场出现向上的趋势的时候，要约收购方才能以最少的代价来履行要约义务。

　　有资深投资者指出，要约收购方并不惧怕公司股价在要约收购价以下徘徊。只要股市大势向好，收购方放出收购获批等利好，就可以借此拉抬股价。换句话说，跌破收购价对熔盛重工并不是坏事，公司不需要花费精力在维持股价上。正因为如此，目前，全柴动力每天只有千万股的平淡交易。

　　该人士指出，对于要约收购方来说，唯一的危险可能会出现在实施要约收购期限的最后一天，如果这天股价跌至要约收购价以下，收购方将面临履行全面要约收购义务。但收购方可以采取方法在前一天保证股价高出要约收购价10%。这并不难做到。无疑这场要约收购博弈的主动权掌握在熔盛重工手中，公司正按照自己的战略，来部署最好的收购时机。

　　至于熔盛重工何时实施要约收购计划，中国证券报记者从内部人士处获悉，在港股上市的江苏熔盛重工将于3月20日披露2011年报，年报之后，熔盛重工将对收购全柴动力给出明确的说法。

　　有分析人士也指出，如果熔盛重工要想在目前的市况下顺利履行要约收购义务，还需要对收购方案作出调整，只有让投资者对全柴动力的未来有更广阔的想象空间，才能让更多的投资者愿意持有全柴动力的股权。

　　对于普通投资者来说，博弈20%的获利空间，还需要时间等待。

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