皖能电力增发或涉虚假陈述 大股东演绎高抛低吸

　　中国资本证券网 关欣

　　2月24日，皖能电力(000543.SZ)公告非公开发行股票预案，拟以4.74元/股，向不超过十名特定投资者发行不超过3.80亿股，含发行费用预计募集资金总额不超过18亿元。

　　但是定增项目却被投资者看淡，指出其收购资产质量一般，却溢价55%。

　　而皖能电力大股东的全资子公司同时也是前十大股东的两家公司却在2011年第二季度高位减持，恰逢如今低价增发，被投资者称为“真会挑时间”。

　　而上海证券报中国证券网曾爆出皖能电力监事会主席张长顺被“双规”一事如果属实，公告称“皖能集团及其高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁”将涉嫌“再次”隐瞒事实真相。

　　溢价55%收购大股东资产

　　2月24日，皖能电力公告非公开发行股票预案，拟以4.74元/股，向不超过十名特定投资者发行不超过3.80亿股，含发行费用预计募集资金总额不超过18亿元。控股股东皖能集团则拟以现金参与认购公司本次发行的股票，其拟认购的股份数不低于公司本次发行股份总数的10%(含10%)，不超过公司本次发行股份总数的30%(含30%)。

　　皖能电力拟通过本次发行募集资金，一部分用于建设“合肥发电厂6号机组扩建工程项目”，另一部分用于收购控股股东皖能集团所持电燃公司80%股权、临涣中利50%股权、秦山二期2%股权。

　　其中，合肥发电厂6号机组扩建工程项目，投资不超过8.4亿元，用于安徽合肥发电厂6号机组(1×600MW)扩建工程。以不同的标准煤价做参考，正常生产年均所得税后利润可分别达到4579.50万元至5539.25万元。

　　投资者指出，皖能电力增发后总股本扩大到11.53亿股，合肥发电厂的项目利润分摊到每股不足5分钱，还要承担煤炭上涨可能带来的巨大的风险。

　　此外，皖能电力收购皖能集团所持标的公司的股权项目则预计使用募集资金不超过9.6亿元。其中，电燃公司主要承担皖能集团下属发电企业的电煤集中采购和物流。

　　截至2011年12月31日，电燃公司净资产为1.99亿元，2011年归属母公司所有者的净利润(未经审计)为3119万元；临涣中利净资产6.71亿元，2011年归属母公司所有者的净利润(未经审计)为1.06亿元；秦山二期净资产合计62.43亿元，2011年归属母公司所有者的净利润(未经审计)为11.44亿元。尽管截至预案出具之日，相关审计、评估工作尚未完成，但此次公司拟使用的募集资金9.6亿元，相对于被收购资产的净资产账面价值总额6.20亿元，溢价54.96%。

　　定增项目被看淡

　　对于此次定增的原因，投资者直言公司就是为了“圈钱”。

　　定增预案显示，近年来，伴随着生产规模的扩张，皖能电力资产负债率逐年升高，2009年末、2010年末和2011年三季度末，公司资产负债率分别为50.38%、58.09%和63.72%，资产负债率逐步升高。较高的资产负债率给公司带来了一定的财务成本压力。

　　上述投资者还指出，电燃公司就是一个做贸易的公司，并没有什么实质性的资产，仅靠煤炭贸易赚个差价，并没有什么核心竞争力。

　　2月27日，皖能电力董秘办公室工作人员对中国资本证券网表示，公司收购电燃公司就是为了减少关联交易，很多电力公司都会有这样职能的电力燃料供应公司，他们都是为电力公司提供配套燃料的，并不能说贸易公司就没有实质性的业务。

　　而对于公司收购的火电项目，投资者也颇有微辞。

　　皖能电力公告也显示，目前公司燃煤发电占比较高，由于国内电煤价格维持高位运行，公司燃料成本较高。而由于公司发电机组构成仍以火电为主，若未来煤炭价格出现大幅上升，将给公司带来相应成本压力，进而对公司的盈利能力产生一定的不利影响。

　　海通证券研报表示，2011年电燃公司、临涣中利、秦山二期2012年可获得分红收益至少也有0.22亿元以上，这部分拟收购资产合计年可贡献权益净利润为1.25亿元。

　　但投资者指出，公司参股的阜阳华润两台64万千瓦的火电，一年竟然净赚两个亿，同样参数的机组，同样的省份，为何别人能赚大钱，而皖能电力业绩却不佳呢？

　　2010年报显示，皖能电力持有阜阳华润40%股份，2010年该公司实现营业收入22.88亿元，净利润2.01亿元，皖能电力享有8044万元的投资收益，占当期归属母公司股东净利润的36.77%。

　　对此，工作人员表示，一是由于阜阳华润的基础造价比较低；二是由于地理位置不同，阜阳华润位于安徽的西北部，那里接近煤炭产区，煤炭的运费低，而且河南地区的煤炭也会有供应，运价低运力好。

　　高位减持低价增发

　　除此以外，投资者对于皖能电力在增发前的一系列动作也并不十分认可。

　　2011年二季度，皖能电力股价逆市大涨，股价维持在7.88-11.45元/股之间，皖能置业在此期间减持604万股，新能创业则减持427万股。

　　而据资料，上述两家公司均为皖能集团的全资子公司。目前皖能集团直接持有公司54.54%的股权，并通过其下属的全资子公司新能创业、能源物资、皖能置业间接持有公司8.17%的股权。

　　2012年1月31日，皖能电力发布业绩预告称业绩同向大幅下降。公司预计2011年全年净利润为500万元—2500万元，与2010年2.19亿元净利润相比，下降97.71%—88.57%。

　　而皖能电力业绩减少的主要原因包括：财政补贴收入较上年同期减少5016万元；取得华安证券、国元证券2010年红利较上年同期减少3966万元；2010年处置125MW机组，实现收益5664万元，影响营业外收入较上年同期减少；计提转让安徽省万能达发电有限公司10%股权的投资损失2314万元；控股子公司皖能铜陵发电有限公司100万千瓦机组于2011年投入运行，借款利息计入2011年财务费用。

　　虽然期间大盘有明显反弹迹象，但皖能电力的股价却并无起色。

　　2月18日，皖能电力突然宣布因正在筹划重大事项，自2012年2月20日开市起停牌。

　　投资者称，在高位减持，却在大盘开始上攻、股价走出盘整的前夜，公司选择低价定向增发，还真是“会选时间”。

　　皖能电力工作人员表示，公司的定向增发是业务投资的需要，和市场有关，但和股价并无太大关系。

　　涉嫌再次隐瞒事实？

　　同时，中国资本证券网还注意到，定增预案中称，皖能集团及其高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　但2011年5月5日，皖能电力公告称，公司监事会主席张长顺先生因个人有关问题正在接受组织调查，无法继续履行公司监事会监事、监事会主席职责，已于2011年5月4日向公司监事会递交书面辞呈，辞去公司监事会监事、监事会主席职务。

　　而上海证券报中国证券网也爆出，张长顺早在2011年1月5日即被“双规”，3月25日提出辞去安徽省十一届人大代表职务，4月27日合肥市十四届人大常委会接受其辞职请求。而皖能电力的公告却显示监事会主席张长顺 “因公出差”授权委托他人主持会议并代为行使表决权，媒体称皖能电力涉嫌向公众隐瞒真相。

　　据2010年报，张长顺既是上市公司的监事会主席，也是公司控股股东皖能集团的党委委员、副总经理。

　　对于张长顺是否被“双规”，2月27日皖能电力工作人员表示，因为张长顺是集团的高管，平时都不在公司办公，因此并不清楚此事，也不知道后续情况如何。

　　而如果张长顺真的如媒体所说被“双规”，“皖能集团及其高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁”岂不是虚假陈述，再次隐瞒事实真相吗？