美达股份大股东上演三国杀 董事超期服役陷僵局

　　⊙记者 朱文彬 霍宇力 ○编辑 裘海亮

　　2月25日，江门新会，中雨。潮湿燥热的空气让人有点喘不过气来。

　　立志“创中国最强最大锦纶生产基地”的美达股份，因为控股股东天健集团的股东闹分家，正经历着十年来最严重的危机。尽管公司总部仍如往日一样平静：员工们守在自己的岗位上，机器24小时在运转，货车也守着仓库的门口等待装货……但对工作在美达多年的老职工们来说，心情颇为复杂。

　　看着大门口人群涌进涌出，在美达工作了十余年的老职工李师傅原本想说点什么的，话到嘴边，最后还是回绝了记者的采访。

　　异常

　　2月20日上午，美达股份将召开临时股东大会审议董事会换届等事宜，当股东们等待会议开始时，却被告知会议取消，而到了下午4时40分左右，股东们又接到通知，会议将在5时30分举行。

　　1月17日，在梁广义、梁少勋两位董事缺席的情况下，美达股份召开第六届董事会23次会议，表决通过了《第七届董事会候选人名单的提案》，并发布公告，公司计划于2月20日上午9时至10时召开2012年第一次临时股东大会，会议将以现场投票表决的方式，选举产生公司第七届董事会董事、公司第七届监事会非职工代表监事，以及审议《关于变更会计师事务所的议案》等。

　　2月20日上午8时45分，美达股份公司206会议室，记者注意到，出席会议的几位股东已经陆续就座，等待会议开始，约半个小时后，公司董秘胡振华来到会议室，宣布股东大会“因突发情况”需要推迟，现场出席的几位股东及股东代表一脸诧异。

　　9点45分，公司高管全部到会议室就座，胡振华代表董事会宣布，由于董事会未能核实天健实业的授权委托代表人张崇彬的投票代表权，因此宣布股东大会取消。在座的几位股东代表莫名其妙，但随后离开。

　　下午4时40分左右，来参加的股东会的代表或授权人又接到通知，本次股东会将延迟到下午5时30分举行，各位股东代表又急忙赶回参加了会议；由于德恒律师事务所的律师已经无法准时返回，最终美达股份邀请广东华卓律师事务所出席，并出具了法律意见书。

　　结果显示，本次出席会议股东(代理人)9人、代表股份82003743股、占公司有表决权总股份20.3%。大会收回股东(代理人)决议案8份，代表股份81992643股。记者了解到，出席的股东主要是天健集团(由梁广义和梁少勋的代理人张崇斌控制)，以及8位美达股份的职工股东。

　　围绕这样的股东会，一系列疑问开始产生。由推迟到取消，再到后来重新延时召开，是否有章可循？

　　根据证监会《上市公司股东大会规则》第十九条，“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。”

　　查阅美达股份公司章程第五十七条，“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。”

　　公司次日公告解释称，“公司董事会原定当日上午9至10时举行股东大会，由于出席股东大会个别代表资格的合法性有歧义，且如果根据代表授权委托书指示意见投票，将无法成功换届，董事会紧急磋商之后决定推迟会议，以征询各方意见，决定于下午5:30召开会议，并及时通知已登记股东参会。”公告中并没有将整个股东会的细节描述清楚，特别是中途宣布取消股东会这一细节。

　　值得注意的是，公司既然出现了延期或取消的情形，又为何没有在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因呢？

　　胡振华后来对记者表示，主要是出现了“特殊情况”，在与各方面沟通之后，最后才于当日下午又重新召开了股东会。

　　实际上，美达股份此次股东会不寻常的举动，有其他原因。记者经多方证实了解到，董事会在2月19日已经知晓了股东会的表决结果，认为本届股东会讨论的新一届董事会选举方案肯定无法通过，股东会召开就失去了意义。

　　根据美达股份对外公布股东大会表决结果，其中选举梁伟东、郭敏、梁金安、郭亚雄、徐东华、李汉国为公司第七届董事会董事议案未获通过，仅有梁广义及梁少勋之子梁宗强和梁瑞伦两人获得足够股份支持，但根据结果，本届董事会选举失败。

　　从股东出席情况及投票结果不难看出，此次表决的结果由大股东投票决定产生。更直接地说，即由代表梁广义、梁少勋的张崇彬直接决定投票结果。

　　裂痕

　　1980年，梁松新、梁广义、梁少勋三位农民用仅有的1000多元钱开始了艰辛创业之路；多年后，他们创建的天健集团戴上了“江门第一民企”的桂冠；然而，分歧也在悄悄滋长。

　　“分久必合，合久必分”，用在美达股份的大股东天健集团身上，再适合不过了。

　　2月23日下午，江门的六大家族坐在一起，商讨天健集团分家的事宜。这六大家族为天健集团大股东梁伟东、梁广义、梁少勋的三大家族，以及同村的生产来往频繁、关系紧密的另三大家庭。

　　一位了解其中过程的江门当地人士告诉记者部分细节。其中一家族发言人建议：“能不能团结一点，不要搞这些事情？”但最后的结果是不欢而散。

　　据记者了解到的情况，日前，梁伟东已经向江门市法院提交了资产清算方案，希望政府方面介入，早日实现三方分家。

　　创建30多年的天健集团，正在演绎一部从“桃园三结义”到“三国演义”的故事。

　　1980年，改革开放的东风吹满了南中国的大地。在江门市新会区司前镇的一个普通的村落，梁松新、梁广义、梁少勋三位农民，用仅有的1000多元钱买回了几台别人淘汰的的旧机器做铁钉，开始了他们的艰辛创业之路。起初一连几个月，他们什么钱也没赚到，除了咬咬牙，他们并没有选择放弃。后来，三人利用从江门自行车厂拿回一些边角料，冥思苦想后做成折叠凳子，这是他们做的第一件钢家具，开创了他们未来事业的基础，由此掘到了他们第一桶金。此后多年，他们一直在为国内的一些家具厂家做配套，红火的市场让他们的订单多的难以做完，天健集团开始迅速壮大，此后成为广东省最大的钢家具生产出口基地，戴上了“江门第一民企”的桂冠。

　　三人结为兄弟创业的故事，成为一时美谈。一开始，梁松新作为主要创始人，执掌天健集团大局任董事长，梁广义任董事总经理，梁少勋负责生产和技术；1993年，梁广义出任董事长，梁松新任董事总经理，梁少勋依旧负责生产和技术；2003年，梁松新因年龄及身体原因开始隐退，将自己的股权全部由自己的儿子梁伟东，梁伟东也接替成为董事总经理，主要负责集团财务等方面。从天健集团的持股来看，梁广义、梁伟东、梁少勋分别持股33.34%、33.33%和33.33%，构成了天健集团“稳定的铁三角关系”。

　　高速成长也拉开了天健集团大举扩张的序幕。在梁广义的主导下，1998年，天健集团斥资近2亿元在广州市兴建大健商贸广场，现已成为广东省规模最大的装饰材料集散地；1999年，收购了具有40多年历史、广东省四大船厂之一的江门船厂；2001年，收购了新会远东网厂和新会工业胶丝厂；2002年通过公开竞拍，以1.8亿元的代价收购了美达股份23.92%股权，成为第一大股东，并随即收购了江门市外海大桥股份有限公司；2003年，通过竞拍收购了新会佩斯光电有限公司。不断的扩张，天健集团实现了从单一的五金配件制作到引领家私、物流、造船、化工、高分子聚合等行业的跨越。目前，集团总资产约有40亿元，员工6000余人。

　　据知情人士称，由于梁广义当时执意大肆收购，三位股东之间已开始出现意见不一致。2008年，金融海啸爆发，挺过亚洲金融危机的天健集团，在这一场风暴中裂痕加深。

　　2008年初，梁伟东、梁少勋趁梁广义外出期间，开股东会免去梁广义董事长职位，由梁伟东接任董事长一职。但由于集团业绩下滑以及健康方面的原因，梁广义接受了这一结果，梁广义时代宣告终结。

　　然而，事情并没有结束。意见的不同，三位股东就开始有了分家的打算，特别是在梁伟东任董事长三年的时间内，理念更为不同，矛盾开始逐渐激化。

　　2011年8月，天健集团召开董事会，罢免了梁伟东董事长一职，并由梁广义重新担任董事长，三年前的一幕似乎又重新上演。“同时要求梁伟东对于这几年公司的运作情况，资金使用做一个清楚的交代。”

　　知情人士称，该事情背后的原因是，“2011年中，梁少勋发现如果梁伟东继续这样做下去，很可能会把公司(指天健集团)搞垮，而且公司在他任职董事长期间年年亏损，资金去向不明，于是要求梁广义重新出来主持工作”。可当时，梁伟东对于其做董事长期间公司运营和资金流向情况无法作出详细的说明。

　　不过，担任梁伟东律师的朱永平否认了梁伟东经营不善，以及通过分家掩盖资金流向的说法。

　　查阅梁伟东在任董事长三年美达股份的财务数据显示，2008年，美达股份营收30.6亿元，净利润亏损1.5亿元，而2007年度的盈利则为3.4亿元；2009年，营收下滑至25.5亿元，但实现扭亏，为824万元；2010年，营收增至38.9亿元，盈利为9635.95万元；去年前三季度，盈利1.01亿元。不过，距离2008年金融危机前的盈利水平相距仍较远。

　　知情人士还称，2011年8月，三位股东就草拟了一份分家的框架，但具体内容不详。同时，梁广义和梁少勋提出要求先进行审计后再进行公平的分家，但梁伟东以审计过程复杂和时间漫长为由，未同意这一要求。

　　2011年9月28日，天健集团31周年厂庆仪式上，梁广义、梁伟东、梁少勋三人突然被江门市检察院工作带走。次日，梁伟东一人走出检察局，另两人仍身陷囹圄，股东间矛盾白热化。

　　去年国庆长假后的10月11日，美达股份公告称，公司控股股东天健集团董事长梁广义、董事梁少勋因涉嫌单位行贿，已被司法机关采取强制措施，正接受调查。目前，梁广义、梁少勋二人委托梁广义的外甥张崇彬，作为全权代理人。

　　另据《南方日报(微博)》报道，2012年1月9日，梁伟东正式提出召开临时股东大会商讨解散事宜，梁广义、梁少勋的委托代理人则指称梁伟东有意举报制造冤案，欲避开审计而分家。张崇彬质疑梁伟东“独善其身”，天健集团给检察院和美达股份公司发函，但终没有回复。而朱永平则回应称，单位行贿罪只抓直接责任人员，检察机关抓谁自有掌握的证据和理由。

　　随着美达股份的一纸公告，天健集团闹分家一事的细节逐渐被揭开；掐架、争夺公章、口水战……频频升级，“到了这个地步，肯定要分家，不分都不行。”、“如果不同意分家，两个人(梁广义、梁少勋)就出不来；分了，就能马上出来。”等等言词一度传开。

　　僵局

　　美达股份临时股东大会的结果显示，一方控制了公司的董事会，另一方控制了最终的投票结果，双方又不愿妥协，最终只会出现僵局，甚至导致上市公司的高层失控。

　　现在再回过来看，审议董事会换届的临时股东大会出现那样的状况，也是可以理解的；与此同时，一个僵局正在形成。

　　根据公司章程第九十六条，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。由于此次美达股份董事会换届选举失败，公司将在2个月内择期另行召开股东大会。

　　下次股东大会的结果又能如何呢？

　　张崇彬对记者表示，只要是梁伟东同意的且对他的委托人有丝毫不利的，他不可能投赞成票。

　　张崇彬介绍说，美达股份新一届董事会的名单主要由以下几方提供：梁伟东、梁广义、梁少勋各提出3人共9人的名义，代表大股东天健集团，如果其他股东符合条件，也可以提供名单，经过商议后，提供9人名单；公司董事会可以提供一份9人名单；美达股份也可以提供一份9人名单。但最后由美达股份董事会经过讨论会得出最后提交股东大会的名单。

　　张崇彬称，目前，美达股份董事会由梁伟东控制，最终的名单不能符合他所代表的梁广义、梁少勋的利益。从名单看，他所提交的6人名单中，最终只有2人(即梁宗强和梁瑞伦)在列，其他的4位不在其列。按照天健集团的持股比例来看，梁广义、梁少勋一方相对梁伟东有2：1的优势，最终只有2人的话，就会丧失控制权，因此，他对其他的候选人投的都是反对票，以至于出现最终的投票结果。

　　一方控制了美达股份的董事会，另一方控制了最终的投票结果，双方又不可能妥协，最终的结果，只会出现僵局。

　　还有一个的难题。

　　根据美达股份公司章程，每次董事会换届，新董事变更不得超过三分之一，也就是说，美达有9名董事，最多只能变更3名。

　　由于梁广义、梁少勋无法正常履行董事的义务，所以必在变更之列，候选董事张勇在股东会召开前又“因病”死亡，这又必须得增加一名变动名额(根据公告，选举张勇为董事的议案取消)；而且，张崇彬一方可能还会反对梁伟东进入董事会，那么这又将导致增加一个变动名额。

　　因此，如果张崇彬代表的一方坚持最后己方要在新一届董事会中占据主动，就得要变更更多的候选董事名额。张崇彬坦称，现任董事会中几乎都是梁伟东方面的人。如果是这样，新一届董事会仍为9人，最终选择结果变动的人数却可能超出3人，不符合公司章程。

　　除非，最终的投票结果是，新一届的董事会人数少于9人且不低于5人，但这样的结果，在双方无法妥协的情况下很难出现。

　　危机

　　尽管美达股份仍在正常生产，但大股东闹分家或已无法顾及公司的重要决策，未来存在较大的不确定性。在当前化工化纤行业面临着行业整合的时机下，美达股份也可能错失良机。

　　从内忧外患到雪上加霜，整个2011年，美达股份的危机在发酵。

　　去年初，根据商务部对己内酰胺反倾销的初裁结果，决定采用保证金形式实施临时反倾销措施，美达股份的原材料进口受到较大影响，直接提升原材料采购成本；3月份，日本地震引发海啸，公司首先披露，己内酰胺工厂的生产原料采购受到影响，经营难度加大，预计今后一定时期，业绩发生根本好转十分困难；10月份，公告高管因单位行贿遭拘捕；11月份，因公司参股40%的通用数字在香雪制药IPO过程中有代持问题，与IDG对簿公堂；此后，通用数字又退出朗玛信息，后者日前成功在创业板上市。

　　一系列的突发事件，使得2010年来美达股份业绩回升变得黯然失色。更重要的是，公司高层专注于分家一事，已无法顾及美达股份的重要决策问题。一位公司高管称，目前，由于面临着不确定性，无法集中精力为公司做出决策，甚至已着手考虑离开。而且，在当前化工化纤行业面临着行业整合的时机下，美达股份也将会错失良机。

　　大股东之间的矛盾隔阂以及不断升级的分家争斗，对美达股份有怎样的影响呢？胡振华称，“这是大股东之间的矛盾，上市公司相对独立，对公司生产经营的影响不大。”

　　而据记者了解，尽管近期美达股份仍在正常生产，但是大股东闹分家一事升级而由此将带来上市公司的高层失控，公司未来的变数存在较大的不确定性。因此，一些银行等金融机构已经开始对美达股份融资以及债务做出了新的评价及安排，信用评级也相应下调。

　　此外，美达上游原材料的采购问题、生产的保障问题等一系列的问题也因此将接踵而至。美达股份的危机阴云开始笼罩在部分公司员工的心头，他们开始担心公司的前途问题，以至于自己的收入会不会受到影响。

　　此次大股东分家事件，市场多年来对美达股份重组的期待，也烟消云散。

　　2002年8月28日，广东新会美达集团因承担新会电力公司1500万美元债务的连带清偿责任，其所持的美达股份部分股权被广东省高级人民法院强制拍卖，天健集团以每股2.20元拍走美达股份23.93%的股权，入主成为第一大股东。由此，围绕着美达股份重组和天健集团的资产注入传闻，开始在坊间不断传开。不过，时隔10年，天健集团仍未跨出这一步。至此，由于大股东分家几已成为必然事件，天健集团借売重组这一期待，已然可以收场。

　　不过，危机下的美达股份，或许正孕育一个新的机会。

　　分析人士称，目前内外交困的美达股份，是一个值得关注的売资源。截至2月24日，美达股份收盘于4.72元，市盈率在14倍左右，在行业内处于较低水平。按4.05亿的总股本计算，市值为19.116亿元；控股美达股份只需要略高于20.23%的股权，代价不到4亿元；而且公司几乎所有的股份都为流通股。

　　如果天健集团三位股东分家，每个股东实际控股美达股份的股权就会低于7%，若想成为美达股份大股东，成本更低。更吸引眼球的是，公司每年有近40亿元的主营业务收入，2010年、2011年前三季度，公司主营业务收入38.9亿元和35亿元。

　　目前，美达股份为我国最大的锦纶基地，目前已形成以高分子聚合化工为龙头、以化工纤维新材料为主体的产业结构布局。在美达股份引入了科学的管理制度和提高了员工的福利水平后，加之化工化纤行业景气度的提升，近两年公司业绩有所起色。2010年，公司开始走出金融危机的阴影，业绩增长超过10倍；2011年前三季度，净利润突破1亿元，同比增长80%。

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