有研硅股陷信披门 投资者举报要求证监会调查

　　张荣旺

　　一场“稀土概念”的爆炒疑似打乱了公司定向增发和产业布局的计划，一个“及时的冷水言论”被指责为泄露内幕信息。近日有研硅股(600206.SH)正陷入这样的旋涡之中。

　　2012年3月5日，中国证监会收到一份来自投资者的行政复议申请材料。该申请材料缘起投资者对有研硅股及其董事会秘书陶森的投诉和北京证监局的答复，请求证监会变更投诉处理决定，并对有研硅股及其董事会秘书陶森立案稽查。

　　目前，证监会尚未对此申请明确表态。

　　祸起稀土概念

　　2010年堪称“稀土年”。自2010年6月初起，全国进行稀土矿山整治，一些私矿纷纷暂停生产，导致供应愈加紧张，价格不断攀升。A股市场也“逢土必涨”。有研硅股也因为持有江苏省国盛稀土有限公司20%的股权而被视为“稀土概念”股，其股价半年时间内几近翻倍，且成交量屡屡放大。

　　伴随着稀土概念和央企整合传闻，由央企北京有色金属研究总院控股的有研硅股备受关注。2011年3月30日，有研硅股迎来了上市12年来第二大放量交易，当日股价大幅震荡，振幅达9.22%，换手率达15.29%，高达6.7亿元的成交额仅次于其上市首日遭爆炒的9亿元之值。

　　陶森在当日接受某媒体采访时称：“有研稀土资产不可能注入上市公司。”陶森表示，公司考虑或在当年(2011年)内将这一部分股权置换给大股东。

　　次日，某证券类报纸刊登了《有研稀土谋求IPO 有研硅股无缘获注》。由此，有研硅股股价一路狂跌。直到2011年12月16日收盘跌至10.53元，跌幅近半。

　　陶森的上述言论也因此引起了轩然大波。有投资者向北京证监局投诉指出，陶森个人披露的上述两大信息会对有研硅股的股票价格产生重大影响，属于内幕信息的范围。

　　按照《证券法》第75条和第67条，“涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息”、“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”、“公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”等，为内幕信息。

　　陶森有关言论是否经过公司董事会表决及授权？这种行为是否违规？记者就以上事实向有研硅股求证。证券事务代表刘晶表示，陶森目前因病休假，公司无法做出回应。

　　“我接受记者采访的初衷也是告诉投资者要理性投资，不要投机炒作概念。”陶森在给《中国经营报》记者短信回复时表示，以上内容不是内幕信息。

　　“《上市公司信息披露管理办法》第6条规定，信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。”投诉人代理律师北京市德鸿律师事务所郎小凤律师说，平时陶森难得接受采访，为何在公司紧锣密鼓地筹划修改非公开发行预案之时，在非公开发行预案修正案公布之日(即2011年5月24日)前的法定敏感期，突然通过新闻媒体透露出涉及公司股价的重大内幕信息？

　　定向增发“遇阻”

　　投诉人因此怀疑前述信息是为公司一直运作的定向增发事宜“开路”。巧合的是，就在以上备受争议的信息披露一个多月后，2011年5月24日，有研硅股发布《第四届董事会第四十二次会议决议》和《非公开发行股票预案(修正案)》，对原先已于2010年7月29日第四届董事会第三十次会议审议通过《非公开发行股票预案》进行了修正，调整了非公开发行的定价基准日、发行价格等事项。

　　“由于2011年3月30日之前有研硅股股价节节攀升，3月30日收盘价格已为20.61元，之前20个交易日股票均价为17.71元，而且仍然处于上涨趋势。照此发展下去，到5月下旬非公开发行价格锁价时，发行价格势必不会低于每股20元。按照每股20元锁价，显然对定向发行对象认购股票不利，影响定向发行对象的利益，也可能导致发行不成功。因此，不排除董事会秘书在公司高层或者控股股东的授意之下，故意发表一些打压股价的言论；也不排除准备参与认购的定向发行对象与公司内部人员内外勾结、相互串通打压股价，以利于降低非公开发行价格。”一位资深投资者分析说，在3月31日陶森的言论报道之后，有研硅股的股价一路下跌，至公司发布董事会决议确定非公开发行锁价日为2011年5月24日时，锁价日前20个交易日股票均价为14.68元/股，差价每股超过5元！由此就可看出，如果投诉人的怀疑被证实，如果在非公开发行预案公布之前一阶段将公司股票价格打压下来属实，对拟新发股份4000 万股而言，可以使准备参与认购的发行对象节省至少两亿元的差价！

　　监管层调查细节再起争议

　　2011年12月17日有研硅股发布《第五届董事会第十次会议决议公告》和《关联交易公告》，披露了“有研硅股拟将持有的江苏省国盛稀土有限公司股权转让给有研稀土新材料股份有限公司(公司控股股东北京有色金属研究总院的控股子公司)”的事实。

　　“该公告证实了此前董秘的言论。而在2011年3月30日至今，有研硅股或其控股股东从未发布过任何澄清公告，澄清或宣布‘有研稀土资产不可能注入上市公司’。”投诉人说。

　　不过以上事实并没有得到监管部门的认可。2012年2月27日，北京证监局回复投诉人称：“经查，在媒体报道有研硅股董秘采访内容的时点(2011年3月31日)，有研硅股没有将有研稀土资产注入公司的任何安排或计划。董秘在本次采访中的观点是基于公司集中发展主管业务的战略，对江苏国盛稀土剩余20%股权处置所做出的判断。公司当时并未动议、筹划或者形成任何方案，2011年3月31日媒体报道内容未达到信息披露标准。公司在媒体报道发布前后股价未达到异动标准。”

　　“请问北京监管局对此有无进行调查，有无查询‘有研稀土新材料股份有限公司第三届董事会第五次会议决议’时间？有无查询评估师、会计师工作底稿，核查‘两师’进场审计、评估工作时间？”投诉人质问，股权资产出售事项是2011年12月17日被有研硅股董事会通过，但为何评估、审计基准日不是定于方便审计、评估的半年报基准日2011年6月30日，也未按照合理性要求定于既离12月最近又能顺利完成审计、评估工作的2011年9月31日？

　　“如果不是此次资产出售行为动议、筹划于2011年3月31日前后的时间段，为何基准日偏偏定于距离12月17日遥远的3月31日？要知道，3月31日恰恰是陶森对媒体发表言论的次日！恰恰是某证券类报纸刊登陶森言论之日！”郎小凤说。

　　投诉人还称：陶森言论见报之日，有研硅股的股价在2011年3月31日发生暴跌，即以19.72元开盘、以18.28元收盘、跌幅达7.91%。同时，上证指数2011年3月30日以2955.77点报收， 2011年4月18日以3057.33点报收，涨幅达100点以上，但同期有研硅股则暴跌了15.28%。市场同期仍处上涨行情，但有研硅股的股价却开始逆市下跌。“新任中国证监会主席郭树清多次在公开会议及媒体上强调，继续把打击内幕交易作为工作重点，保护投资者利益。”投诉人表示，如果监管部门不予依法追究有研硅股的法律责任，他将依法提起行政诉讼。