沪证监局发监管函 华鑫置业涉嫌与金陵同业竞争

　　陈浠

　　上海证监局监管函剑拔出鞘。

　　3月15日，本报记者获悉，针对上海金陵(600621.SH)“董秘被轮岗”事件，继上交所两度发问询函后，上海证监局亦对华鑫置业(集团)有限公司(下称“华鑫置业”)发出监管函。

　　知情人士向记者透露，3月14日下午，华鑫置业党委书记、总裁毛辰，财务总监徐民伟到上海证监局领取监管函。

　　该监管函内容主要涉及华鑫置业与上海金陵之间的同业竞争问题，及相关《权益变动报告书》中的错误。上海证监局要求华鑫置业在5个工作日之内对相关问题重新进行披露公告。

　　华鑫置业是上海金陵的大股东，两者渊源甚深。毛辰同时是上海金陵董事长，而徐民伟是上海金陵董事。此前，上交所2月14日发问询函给上海金陵，要求上海金陵作出说明的问题中亦包括其与华鑫置业的同业竞争问题。

　　“上海证监局发监管函意味着问题蛮严重的。以前监管函很常见，但在上海上市公司治理问题相对解决到位以后，近两年已非常罕见了。”一位上海上市公司资深人士告诉记者。

　　剑指同业竞争

　　上述监管函剑尖所指，是上海金陵2011年12月8日发布的《权益变动报告书》。

　　华鑫置业于2011年入主上海金陵。当年12月27日，上海金陵公告称，上海仪电控股(集团)公司(下称“仪电控股”)将所持有的公司全部股份139，517，522 股无偿划转至华鑫置业的过户手续已经完成。

　　至此，作为仪电控股100%控股子公司的华鑫置业占上海金陵26.62%的股份，为其第一大股东。斯时，华鑫置业称其与上海金陵“不存在实质性同业竞争”。

　　据上海金陵2011年12月8日公告，由华鑫置业披露的《权益变动报告书》中，在“同业竞争”部分指出：华鑫置业及其关联方目前与上海金陵不存在实质性同业竞争。“本次股份划转完成后华鑫置业及其关联方和上海金陵不会因本次股份划转形成新同业竞争。”

　　但工商注册资料显示，华鑫置业经营范围包括：商品房开发、经营、委托代建、咨询服务，销售建筑材料。而上海金陵的经营范围亦包括对房地产开发、经营。

　　实际上，房地产业务在上海金陵业绩中比重明显上升。其2011年年报显示，归属于母公司股东净利润13，635.59 万元，同比增长21.02%，主要原因为房地产租售业务的比重较去年大幅上升(2010年房地产租售业务占营业收入比例为21.18%，2011年达到58.90%)。

　　至于《权益变动报告书》中的低级错误，出现在“信息披露义务人控股股东仪电集团持有其他金融机构股权的简要情况”中的“华鑫证券有限责任公司”部分。

　　其中有如此表述：“仪电集团子公司上海金陵股份有限公司、上海飞乐股份有限公司、上海金陵分别持有该公司8%、3%、24%的股权。”

　　明显的是，“上海金陵股份有限公司”与“上海金陵”是重复的，而该介绍中还有其他错误。

　　据华鑫证券官方网站资料，其股东结构是：仪电控股(66%)、飞乐音响(24%)、上海金陵(8%)、上海贝岭(2%)。显然，上海飞乐股份有限公司并未参与其中。

　　孟荣芳9投弃权票

　　上海金陵3月14日晚间发布的第七届董事会第三次会议决议公告同时显示，新董秘胡之奎也终于正式浮出水面。

　　上述公告显示，公司董事会审议通过《公司关于聘任高级管理人员的议案》，经公司董事长毛辰提名，并经公司董事会提名委员会审议、公司董事会聘任胡之奎为公司董事会秘书，公司董事徐民伟不再代行公司董事会秘书职务。

　　此前记者获悉，上海金陵提名委员会于2月29日下午召开会议，同意拟提名胡之奎任上海金陵董秘一职。独立董事孟荣芳并没有出席前述2月29日会议，且已对公司董事会口头提出了辞职要求。

　　值得玩味的是，上述公告显示，对于董事会的9项审议项目，独立董事孟荣芳均“由于公司治理方面的问题投弃权票”。

　　“孟荣芳参加了这次董事会。她在会上说，这是她最后一次参加上海金陵的董事会，并再一次提出辞职要求。”3月15日，知情人士对记者表示。

　　而陈炳良目前处境颇为尴尬。

　　陈近日表示，2012年3月9日上午，华鑫置业派出了党委副书记、纪委书记张融华带队，与总会计师徐民伟一起到上海金陵找他，明确是以华鑫置业领导的身份与他谈话。张融华表示，由于陈炳良不配合上海仪电控股的“董秘轮岗”去飞乐股份任职，因此考虑其工作由上海金陵安排，并拟把陈炳良新的工作安排职级降为上海金陵的中层干部。

　　陈炳良对此不同意，并继续抗争，于3月15日公开发布《六问上交所：为何如此剥夺我的董秘权利？》，再次提出质疑。

　　外开希股权亏639万

　　而上海金陵2011年年报的发布，让上海外开希电路板有限公司(下称“外开希公司”)给上海金陵带来的损失明晰化。

　　公司2011年年报显示，上海金陵直接持有40%股权的外开希公司报告期内长期股权投资收益为-639.1万元。

　　上述年报还显示，公司资产减值损失报告期内发生数比上年发生数增加6，361.84万元，增加比例585.12%，增加原因主要为对联营企业外开希有限公司的应收款项按可变现净值计提坏账准备2，827.38 万元。

　　“仪电控股在重组未完成时，就已全面接管外开希公司等7家公司，并进行盲目投资。原本上海金陵管理外开希公司的时候是不增加投资的，但仪电控股投了1000万以上。后来重组没成功，这些投资损失殆尽，也是上海金陵买单。”此前，原上海金陵董秘陈炳良称。

　　资产重组指的是2009年9月上海金陵拟以7家公司置换仪电控股持有的怡科公司100%股权。

　　据上海金陵2011年年报，外开希公司破产清算程序目前仍在进行中。此前上海金陵公告称，外开希公司于2011年11月28日收到上海市松江区人民法院通知书，该院受理上海外开希电路板有限公司破产清算一案。

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