深国商强推借款议案惹争议 取消网络投票或违规
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-03-21 01:21 来源: 每日经济新闻
每经记者 朱秀伟 韩海龙
2月14日，深国商(000056，收盘价17.48元)召开临时股东大会讨论过渡性贷款方案，由于网络投票反对票过多，该方案最终遭否决。
不过将在3月23日二度召开的股东会审议17亿元借款议案前夕，深国商突然关闭了网络投票，欲将中小投资者拒之门外。
毫无疑问，这是一场关系到深国商未来命运的重要股东大会，按照董事长郑康豪的话说，目前深国商除了皇庭广场之外，没有其他可持续经营项目，而此次过渡性贷款一旦不能获得股东大会通过，“皇庭广场”将继续烂尾楼的命运，无法开业。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，关系到社会公众股股东利益有重大影响的事项时，公司应通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。深国商非但未给中小股东提供便利，而是让中小股东投票权“得而复失”。对此律师向《每日经济新闻》记者表示，深国商涉嫌违规。
17亿议案审议未开通网络投票
2月14日下午，深国商召开临时股东大会，审议拟同意控股子公司深圳融发投资拟向平安信托及金融机构申请总额不超过14亿元的借款议案。有股东现场质疑称“皇庭广场”项目迟迟未有进展，贷款额却在不断增加。最终议案被否决，未获通过。
上述议案遭否决后，深国商及其大股东并未放弃，于3月8日发布公告称，将在3月23日召开第二次股东大会，再度审议子公司两项借款议案。
《每日经济新闻》记者对比前次议案后注意到，仅过了不到一个月，议案就出现两个重要变化：
第一，深国商巨额借款数量非但未减少，相反还增加了3亿元。除了拟向金融机构申请借款用于归还前期借款，借款总额12亿元不变以外。另一议案是向金融机构申请借款5亿元，尽管借款利率从年息不超过16%，减少至不超过12%，但借款总额增加了3亿元，公司对此的解释是用于偿还前期3亿元的债务。
第二大变化是，公司出人意料地取消了网络投票。在2月7日发布的2012年第一次临时股东大会的提示性通知中，明确会议召开的方式为“现场投票及网络投票相集结合的方式”，到3月8日发布的第二次临时股东大会通知时，召开方式却只有“现场投票”。
网络投票是保护投资者，特别是中小股东，也是方便投资者行使知情权和质询权的一项重大创新举措，不论是深交所、证监会均鼓励投资者积极参加网络投票，但为何深国商会取消网络投票？
上次网络投票定乾坤
要解答上述疑问，我们不妨回到上一次股东大会现场。
对于等待“皇庭广场”项目多时的众多投资者来说，与深国商高层面对面交流的机会着实难得，2月14日，容纳40多名股东及公司管理层人员的一间小型会议室略显拥挤。
毫无疑问，在亲自前来的众多投资者眼中，14亿元贷款议案对于公司“皇庭广场”项目的未来走势有决定性的意义。深国商董事长郑康豪也在随后与中小股东的交流中再次强调，该笔资金对于公司经营的重大意义；其称，“现在需要资金开业。”
最终，两项议案现场分别为68.7%和70%的赞成票，这无疑让深国商的大股东还有管理层长舒了一口气。就在刚才，他们才接受了众多中小股东长达近一个半小时、且火药味十足的质询。
但2月15日晚间，深国商对外公布两项议案的赞成票比例分别为52.1%和53.4%，最终均未获得通过。这场急转直下的结果的主导者，正是场外的中小投资者。
数据显示，参与此次深国商两项议案的股份数量总计为1.32亿股左右，其中现场股份数1亿股，网络投票股份数约为3200万股。据此计算，现场对两项议案投赞成票的股份数分别约为6870万股和7000万股，合计现场和网络投赞成票的股份数则分别约为6877万股和7048万股。
也就是说，3200万股的网上投票中，几乎100%投了反对票。
律师：取消网络投票涉嫌违规
3月13日，深国商发布公告称，大股东郑康豪通过二级市场增持公司302.18万股，对此外界普遍解读为是公司董事长为了护航17亿元借款方案而临阵增持的。此次公司取消网络投票，显然也是护航17亿元借款方案，但这一招已经涉嫌违规。
对此，《每日经济新闻》记者采访了深国商董秘曹剑，他对此的解释是 “上次股东大会审议事项为子公司借款及上市公司提供担保，因涉及到上市公司提供担保，故需提供网络投票，因本次股东大会审议的议案上市公司未提供担保，仅审议上市控股子公司的借款事项，无需进行网络投票”。
记者查阅《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》2.2.7条的相关规定，一共13条，只要满足一条上市公司就需要网络投票，为中小股东参加股东大会提供便利。曹剑所指的正是第5小项的规定，“根据 《股票上市规则》规定，应当提交股东大会审议的关联交易和对外担保(不含合并报表范围内的子公司的担保)”，此次议案涉及担保，均由大股东和子公司承担。
不过，在13条中，第12小项却有这样一项，即“对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项”也是需要开通网络投票的。
对此，记者同样采访了曹剑，尽管他承认这项议案对公司影响巨大，但他却认为不会对社会公众股东利益产生影响。
对于深国商变更投票方式一事，北京市问天律师事务所主任合伙人张远忠在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，“这种涉及公司重大事项的投票必须有网络投票，此次股东大会程序明显不合法。而大股东此前二级市场增持股票的行为也说明其想减少小股东的投票权，想在表决上占到优先地位。”
关于此次股东会召开可能会对公司股价产生重大影响，从而造成投资者损失一事，张远忠表示，投资者可以向证监会举报，证监会应该责令停止召开股东会，随后可以申请对有关人员予以行政处罚。
张远忠同时表示，“虽然律师事务所在股东大会决议之后，才会出具法律意见书，但是公司已经发了公告，其法律顾问应该指出这个问题。”
“中小股东投反对票这是对公司经营、管理层，对郑康豪(董事长)的不满，没想到公司玩这样的猫腻，通过这种手段来关闭中小投资者表达意愿的通道！”一位深国商的中小股东向记者抱怨道。