隆鑫动力与12家PE对赌上市 母公司屡次拆借资金

　　■ 本报记者 郭觐

　　拟上市企业中，一次性引进如此多的PE投资实属罕见，而且其中多达一半的投资公司是临时拼凑而成，载荣投资、小村创业、盛嘉置业、在田投资、中科渝祥和景绪投资均是在入股前夕突击成立。

　　汽车价格日渐走低以及诸多城市的“禁摩令”都对摩托车企业发展产生了不利影响，2011年摩托车全行业盈利总额仅为27亿元左右，同比下降20%。中国嘉陵日前发布了2011年度业绩预亏公告，公告显示，2011年巨亏2.16亿元。

　　在此情况下，3月8日，证监会网站公布隆鑫通用动力股份有限公司首发招股说明书(申报稿)(下称”隆鑫动力”)，隆鑫动力主营业务是摩托车及发动机、通用动力机械产品的研发、生产及销售。报告期内，隆鑫动力引进多家机构和个人投资者，仅PE就有12家。这些投资者大多背景深厚且部分与隆鑫动力关系密切，但这些投资者的股权获得成本却显得高昂。为了规避风险，上述投资者与隆鑫动力签订了条件苛刻的对赌协议，奇怪的是，在2010年隆鑫动力的财务状况明显违反协议的情况下，各投资方却与隆鑫动力废除了相关对赌协议，由于证监会近期对对赌协议的高度关注，此举显得意味深长。

　　16次股权转让引进12家PE

　　隆鑫动力的控股股东为隆鑫控股，持有隆鑫动力56.85%的股权，实际控制人为涂建华。

　　2010年6月，隆鑫控股、银锦实业将其所持有的隆鑫工业(隆鑫动力的前身)的部分股权按一定比例分别转让给国开金融、小村创业投资等企业以及隆鑫工业部分中高层管理人员和隆鑫工业其他核心员工共同出资设立的西藏金台、西藏载鸣。其中，国开金融、中科渝祥、软银投资、涌源投资、在田投资、载荣投资、谨业投资、景绪投资、小村创业投资、盛嘉置业、金宝天融、睿德丰华共12家外部PE一共受让了隆鑫工业40%的股权。

　　拟上市企业中，一次性引进如此多的PE投资实属罕见，而且其中多达一半的投资公司是临时拼凑而成，载荣投资、小村创业、盛嘉置业、在田投资、中科渝祥和景绪投资均是在入股前夕突击成立。

　　招股书显示，上述机构的持股成本均为6.25元/股，按照隆鑫动力2010年0.51元/股的收益计算，上述PE机构投资的市盈率约为12.3倍，持股成本总体偏高。此次隆鑫动力若成功上市，其发行后的收益为0.48元/股，目前隆鑫动力所处行业的平均市盈率约为20倍，以此计算其上市后的股票价格约为9.6元/股，上述PE机构的收益率约为50%，这样的收益率对于PE来说并不理想，这引发市场对当初所签对赌协议的无限猜想。

　　关联PE与对赌协议成焦点

　　12家PE与隆鑫动力签订的对赌协议穿插在《关于隆鑫工业有限公司之股权转让协议》第七条与《隆鑫工业有限公司之股东协议》第二条当中，主要内容有：若隆鑫工业2010年的净利润低于5亿元，则隆鑫控股或银锦实业应以现金向各受让方补偿；若2013年6月30日之前隆鑫工业仍没有实现合格上市或隆鑫控股等违反相关交易文件而导致隆鑫工业遭受重大不利影响以及出现其他影响投资方利益的行为，上述投资方有权要求隆鑫工业以合法途径回购股权受让方持有的全部隆鑫工业股权。

　　不幸的是，隆鑫动力2010年仅实现3.7亿元的净利润，远未达到5亿元的标准，显然，按照对赌协议要求，隆鑫控股要向各受让方补偿。奇怪的是，招股书对此只字未提，只是强调隆鑫动力于2011年3月份与相关投资方签署补充协议废除了上述条款，难道利字当头的PE机构会拒绝这些补偿？

　　也许可以从国开金融、中科渝祥、睿德丰华与隆鑫动力的关系中看出端倪。

　　记者在隆鑫控股的官网上了解到，隆鑫控股旗下有5家子公司，除了隆鑫动力，其余4家分别为隆鑫地产、瀚华担保、宝汇钢构、镁业科技，其中瀚华担保与上述三家PE的关系实属暧昧：瀚华担保的官网显示，国家开发银行与招商银行(微博)为其主要的银担合作银行。公开资料显示，国开金融系国家开发银行的全资子公司，而中科渝祥、睿德丰华与招商银行关系非同寻常。中科渝祥为中科招商与其旗下众多基金公司(简称“招商系”)等共同成立的合伙企业，招商系持股超过95%，于入股隆鑫动力前一个月成立，而睿德丰华的控股股东为中科宏易(持股94.23%)，中科宏易为中科招商前副总裁王平创立，而招商局均为中科招商与招商银行的原始股东，招商银行与中科招商可谓系出同门，上述三家PE持有隆鑫动力上市前近24.5%的股权。此外，瀚华担保除了作为隆鑫控股的子公司，还有另外一重身份——深圳创业投资集团有限公司的合伙人，其投资的中青宝、东方日升、铭泰铝业、三维丝等企业都已成功上市，其中中青宝为深创投和中科招商共同投资的企业。

　　母公司竟依赖隆鑫动力输血

　　事实上，更令投资者忧心的是，汽车价格的日渐走低，加上诸多城市的“禁摩令”都对摩托车行业发展产生了不利影响。2011年摩托车全行业盈利总额仅为27亿元左右，同比下降20%，中国嘉陵日前发布了2011年度业绩预亏公告，公告显示，2011年巨亏2.16亿元。这边的行业困境加剧，那边却还要向母公司不停输血。

　　招股书披露，2009年隆鑫动力向隆鑫控股提供资金39.5亿元，当年隆鑫控股归还31.32亿元，当年累计利息收入为1.04亿元。2010年，隆鑫动力再度向隆鑫控股提供资金12.79亿元，2010年度隆鑫控股归还30.2亿元，当年累计利息收入5235.35万元。

　　控股公司缘何屡次向隆鑫动力借钱？这还得从其兄弟公司隆鑫地产说起。2009年4月1日，上市公司ST得亨发布公告称“因公司及公司第一大股东辽源市财局与重庆隆鑫地产(集团)有限公司，筹划重大资产重组事宜，股票自4月2日起正式停牌。”为此，2009年春节后，隆鑫地产在重庆降价，有的楼盘甚至以7.6折促销，当年前三个月，隆鑫地产回笼资金7亿元左右，在重庆市场可谓数一数二，隆鑫地产的上市决心可见一斑。但这场煞费苦心的上市之旅却以2010年底ST得亨的一纸重组失败公告而告终。

　　上市失败对隆鑫地产的打击巨大，由于土储是地产机构上市前的最重要衡量标准，隆鑫地产为此着手并购与疯狂拿地，耗资数十亿元，这些资金多数来自于银行贷款，上市融资失败显然对隆鑫地产的资金链产生重大影响，可以说，隆鑫控股向隆鑫动力疯狂借债与此不无关系。

　　而目前中央对房地产的调控力度并未减弱，银行对房产企业的贷款也日趋从严，在此情况下，隆鑫地产是否会故伎重施，再次向隆鑫动力大举借债也考验着隆鑫动力的内控能力。