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新光华睿联手举牌来袭 中百武汉中商重组临大考

http://msn.finance.sina.com.cn 2012-03-22 03:44 来源: 21世纪经济报道

  聂春林

  3月21日,中百集团(000759.SZ)和武汉中商(000785.SZ)停牌第二天,两家公司正静待公司重组预案调整的消息。

  然而在这平静背后,中百集团正面临被举牌的挑战。

  中百集团本月初公布的年报显示,新光控股持有公司股份已达4837万股,占总股本7.1% ;据媒体报道,2012年一季度,新光控股继续增持了中百集团,合计持有9%,直逼大股东武商联的10.16% 。此外,记者发现,浙江华睿海越投资有限公司(下称华睿海越),持有中百集团1976万股,占公司总股本 2.90%。

  接近新光控股的资本市场人士介绍,上述两家浙江民企目前已达成了一致行动人协议,两者合计持有11.90%的中百集团股份,亦直逼武商联及其关联公司12.89%的股份,“随时可以举牌”。值得注意的是,华睿海越在2010年的持股曾接近5%的红线。

  3月20日,武商联召集两家公司的部分高管专门开了会议,以“商量对策”。“这是大股东武商联在操作,一切以公告为准。”武汉中商和中百集团证券部人士在电话中告诉记者。

  新光控股意欲举牌中百集团背后,到底隐藏着什么原因?

  第三轮举牌

  自2006年股改以来,这是中百集团第三次面临被举牌的命运。

  第一次是2006年4月13日,湛江市霞山区平泰商贸有限公司及其法人代表陈萍,持有中百集团1050万股流通股,占总股份的5.011%。后来,平泰商贸通过增持,持股比例一度超过7%,成为中百集团第二大股东;第二次,中百集团2010年年报显示,浙江华睿海越投资有限公司以4.16%的股权,位列中百集团第三大股东,距5%的举牌红线仅有一步之遥。

  而第三次则为新光控股。中百集团公告显示,截止2011年12月7日,新光控股集团累计买入中百集团股票3460.87万股,占公司股份总额的5.08%。中百集团2011年年报表明,不到一个月,新光控股又增持了中百集团2%的股份,占总股本的7.1%。进入2012年,新光控股继续增持,一举持有中百集团总股份的9%。

  新光控股为什么意欲举牌中百集团?

  上述接近武汉国资委的人士透露,新光控股举牌中百集团前,武汉方面甚是突然,事前对方未与武汉市国资及公司层面沟通。这位人士介绍,新光控股举牌中百集团后,向武汉市国资委写了一封信,表达公司看好中百集团,系战略性投资。

  武商联及其一致行动人持有中百集团则只有12.89%。按中百集团3月19日收盘价9.59元计算,只需动用不超过12.5亿元资金,就可夺得第一大股东之位。中信证券一位研究员指出,中百集团大股东持股比例较低,资金持股一旦超过5%,就引起资本市场联想。事实上有不少资金纯粹是 “炒股票”。市场一炒作,资金便获利走人。

  此前的平泰商贸持股中百集团近一年后,开始悄然撤退;而华睿海越通过减持,从2010年底的4.16%,减持到2011年的2.90%。中百集团定期报告显示,华睿海越几乎每个季度都在小幅减持。

  但此次不同上两次,新光控股来势凶猛,武商联如何应对?2011年12月16日,在中百集团股东大会上,武商联总经理兼中百集团董事长汪爱群在接受本报记者采访时表示,武汉国资部门态度非常明确,至少在三到五年内,不会丧失对中百集团的控制权。

  “若新光控股在二级市场继续增持,武汉国资部门也会增持。”汪爱群说。

  难以通过的重组预案

  停牌,对武商联来说,是为了“以时间换空间”。

  接近武汉国资委的一位人士透露,两家公司停牌主要有两大目的:一是今年3月28日,重组方案即将到期,如果不提交股东大会讨论,将推倒重来。按照重组预案,两家公司现金选择权和收购请求权,动态盈率高达29.5倍和33.8倍,远高于现在零售行业19倍的动态市盈率,调整方案势在必行;二是新光控股持有中百集团股份即将逼近大股东武商联,停牌也是为了商量对策。

  不过,在专业人士看来,两家公司重组方案很难获得通过。

  重组方案显示,中百集团将新增股份以换股方式,吸收合并武汉中商,换股比例为1:0.93,即每1股武汉中商换0.93股中百集团股票。同时,武汉中商有异议的股东可获得11.49元/股的现金选择权,中百集团有异议股东收购请求权价格为12.39元/股。在大股东回避表决的情况下,如果有超过三分之二的人投票赞成,不超过三分之一的人投票反对的情况下,重组方案方能通过。

  “3个人打牌,如果有1个人投反对票,2个人投赞成票,反对的可以拿钱,赞成的不拿钱。你认为会有人投赞成票吗?”3月21日下午,针对中百集团和武汉中商的重组预案,一位熟悉重组内情的资本市场人士在电话中反问记者。“此种方案,大部分投资者都会选择投反对票,以拿现金方式获利。”

  资本市场人士透露,在银泰系对鄂武商股权的步步紧逼下,武商联为了确保控股权,同时整合旗下三家商业上市公司,解决同业竞争问题,以实现对证监会的承诺,三家公司仓促停牌,由海通证券负责操刀整个重组方案,其他券商配合。

  上述人士称,银泰系和武商联的股权争夺战,令鄂武商首先退出重组阵营,变成中百集团与武汉中商合并。“时间紧张,加上海通证券系外地券商,对武汉商业公司了解不多,匆忙间做出了一个难以执行的方案。”此说法,未得到海通证券和武商联方面证实。

  距3月28日重组方案到期时间不多,武商联集团将如何出招?资本市场正拭目以待。

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