新光华睿联手举牌来袭 中百武汉中商重组临大考

　　聂春林

　　3月21日，中百集团(000759.SZ)和武汉中商(000785.SZ)停牌第二天，两家公司正静待公司重组预案调整的消息。

　　然而在这平静背后，中百集团正面临被举牌的挑战。

　　中百集团本月初公布的年报显示，新光控股持有公司股份已达4837万股，占总股本7.1% ；据媒体报道，2012年一季度，新光控股继续增持了中百集团，合计持有9%，直逼大股东武商联的10.16% 。此外，记者发现，浙江华睿海越投资有限公司(下称华睿海越)，持有中百集团1976万股，占公司总股本 2.90%。

　　接近新光控股的资本市场人士介绍，上述两家浙江民企目前已达成了一致行动人协议，两者合计持有11.90%的中百集团股份，亦直逼武商联及其关联公司12.89%的股份，“随时可以举牌”。值得注意的是，华睿海越在2010年的持股曾接近5%的红线。

　　3月20日，武商联召集两家公司的部分高管专门开了会议，以“商量对策”。“这是大股东武商联在操作，一切以公告为准。”武汉中商和中百集团证券部人士在电话中告诉记者。

　　新光控股意欲举牌中百集团背后，到底隐藏着什么原因？

　　第三轮举牌

　　自2006年股改以来，这是中百集团第三次面临被举牌的命运。

　　第一次是2006年4月13日，湛江市霞山区平泰商贸有限公司及其法人代表陈萍，持有中百集团1050万股流通股，占总股份的5.011%。后来，平泰商贸通过增持，持股比例一度超过7%，成为中百集团第二大股东；第二次，中百集团2010年年报显示，浙江华睿海越投资有限公司以4.16%的股权，位列中百集团第三大股东，距5%的举牌红线仅有一步之遥。

　　而第三次则为新光控股。中百集团公告显示，截止2011年12月7日，新光控股集团累计买入中百集团股票3460.87万股，占公司股份总额的5.08%。中百集团2011年年报表明，不到一个月，新光控股又增持了中百集团2%的股份，占总股本的7.1%。进入2012年，新光控股继续增持，一举持有中百集团总股份的9%。

　　新光控股为什么意欲举牌中百集团？

　　上述接近武汉国资委的人士透露，新光控股举牌中百集团前，武汉方面甚是突然，事前对方未与武汉市国资及公司层面沟通。这位人士介绍，新光控股举牌中百集团后，向武汉市国资委写了一封信，表达公司看好中百集团，系战略性投资。

　　武商联及其一致行动人持有中百集团则只有12.89%。按中百集团3月19日收盘价9.59元计算，只需动用不超过12.5亿元资金，就可夺得第一大股东之位。中信证券一位研究员指出，中百集团大股东持股比例较低，资金持股一旦超过5%，就引起资本市场联想。事实上有不少资金纯粹是 “炒股票”。市场一炒作，资金便获利走人。

　　此前的平泰商贸持股中百集团近一年后，开始悄然撤退；而华睿海越通过减持，从2010年底的4.16%，减持到2011年的2.90%。中百集团定期报告显示，华睿海越几乎每个季度都在小幅减持。

　　但此次不同上两次，新光控股来势凶猛，武商联如何应对？2011年12月16日，在中百集团股东大会上，武商联总经理兼中百集团董事长汪爱群在接受本报记者采访时表示，武汉国资部门态度非常明确，至少在三到五年内，不会丧失对中百集团的控制权。

　　“若新光控股在二级市场继续增持，武汉国资部门也会增持。”汪爱群说。

　　难以通过的重组预案

　　停牌，对武商联来说，是为了“以时间换空间”。

　　接近武汉国资委的一位人士透露，两家公司停牌主要有两大目的：一是今年3月28日，重组方案即将到期，如果不提交股东大会讨论，将推倒重来。按照重组预案，两家公司现金选择权和收购请求权，动态盈率高达29.5倍和33.8倍，远高于现在零售行业19倍的动态市盈率，调整方案势在必行；二是新光控股持有中百集团股份即将逼近大股东武商联，停牌也是为了商量对策。

　　不过，在专业人士看来，两家公司重组方案很难获得通过。

　　重组方案显示，中百集团将新增股份以换股方式，吸收合并武汉中商，换股比例为1：0.93，即每1股武汉中商换0.93股中百集团股票。同时，武汉中商有异议的股东可获得11.49元/股的现金选择权，中百集团有异议股东收购请求权价格为12.39元/股。在大股东回避表决的情况下，如果有超过三分之二的人投票赞成，不超过三分之一的人投票反对的情况下，重组方案方能通过。

　　“3个人打牌，如果有1个人投反对票，2个人投赞成票，反对的可以拿钱，赞成的不拿钱。你认为会有人投赞成票吗？”3月21日下午，针对中百集团和武汉中商的重组预案，一位熟悉重组内情的资本市场人士在电话中反问记者。“此种方案，大部分投资者都会选择投反对票，以拿现金方式获利。”

　　资本市场人士透露，在银泰系对鄂武商股权的步步紧逼下，武商联为了确保控股权，同时整合旗下三家商业上市公司，解决同业竞争问题，以实现对证监会的承诺，三家公司仓促停牌，由海通证券负责操刀整个重组方案，其他券商配合。

　　上述人士称，银泰系和武商联的股权争夺战，令鄂武商首先退出重组阵营，变成中百集团与武汉中商合并。“时间紧张，加上海通证券系外地券商，对武汉商业公司了解不多，匆忙间做出了一个难以执行的方案。”此说法，未得到海通证券和武商联方面证实。

　　距3月28日重组方案到期时间不多，武商联集团将如何出招？资本市场正拭目以待。

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